公告日期：2013-12-26

                                       2014 年第一次临时股东会会议议案


   关于重新确认终止公司第二批增资扩股的议案

各股东单位：

    在各股东单位的大力支持下，经与证监会多次沟通协调，公

司与方正合并方案已获得证监会原则性同意的预核准。目前，公

司正在配合中介机构抓紧完善有关合并申报材料，拟于近期向监

管部门正式上报。

    公司 2013 年第一次临时股东会采取豁免《公司章程》第三

十三条关于“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知

全体股东”之规定，审议《关于终止公司第二批增资扩股的议案》。

但由于公司股东东方集团因其未履行内部决策程序，未参与该议

案的表决。

    近日，公司又收到拟合并方函件（详见附件），阐明双方达

成的交易谈判方案及结果，是以民族证券截至 2013 年 8 月 31

日审计、评估基准日的注册资本规模为基础，并在充分衡量本次

合并完成后各方利益的前提下进行的，并再次重申：民族证券终

止二次增资是本次合并交易的必要条件，若民族证券在截至

2013 年 8 月 31 日已有注册资本规模的基础上再进行任何增资，

都将对目前经双方确认的交易标的构成实质性的变动。届时，拟

合并方将需要重新考虑本次交易的适当性，这将严重影响双方关

于本次交易谈判的进程及结果，并最终导致合并各方利益受损。

    此外，按照 2013 年 5 月 13 日《关于分批实施增资扩股的


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                                       2014 年第一次临时股东会会议议案

股东会决议》，公司第二批增资涉及股东及相应增资额度分别为：

政泉控股 12.5 亿，东方集团 12 亿，新产业 9.8 亿。其中，政泉

控股和新产业为支持公司重组合并工作，已明确表示放弃其第二

批增资权利。

    鉴于此，立足大局，为维护所有股东权利，确保实现股东利

益最大化，建议就公司终止二次增资扩股事宜进行重新表决确

认：同意终止 2013 年 5 月 13 日公司股东会《关于分批实施公司

增资扩股方案的议案》中关于第二批增资扩股的决定，并确认民

族证券第一批增资完成后的股权结构。

    根据《公司章程》股东会职权之相关规定，以上议案，提请

股东会审议。



    附件：方正证券股份有限公司《关于加快推进重组进程的函》



                                 二〇一三年十二月二十三日




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                                      2014 年第一次临时股东会会议议案


关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限
               责任公司合并方案的议案
各股东单位：

    根据公司 2013 年第二次临时股东会决议及相关授权，民族

证券与方正证券协商并起草《关于方正证券股份有限公司吸收合

并中国民族证券有限责任公司的方案》，并提请中国证监会机构

部预核准。经过多次讨论、反复沟通，监管部门对原吸收合并方

案给出了反馈意见，建议将原吸收合并方案改为控股合并，即方

正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民

族证券 100%的股权，民族证券各股东以当时各自所持有的民族

证券股权（合计 100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股

份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各

股东成为方正证券股东。

    对比吸收合并和控股合并两种模式，主要的区别在于合并交

易对手和民族证券法人主体存续与否的变化，对于民族证券的整

体估值，及其股东在交易完成后在方正证券的股权比例，并无实

际性变化，即在原吸收合并模式下，交易对手是方正证券与民族

证券；而在控股合并模式下，交易对手是方正证券与民族证券全

体股东；此外，如采用原吸收合并方案，民族证券的法人主体将

被注销，而采取控股合并，须经国务院批准才能注册含有“中国”

两字的中国民族证券公司法人实体将得以继续存续，这将有利于

发挥公司品牌效应，提高公司的估值。除此之外，无论是交易价
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                                     2014 年第一次临时股东会会议议案

格、定价依据、股票发行等，两种合并模式均无实质性不同。

    鉴于此，提请股东会审议：

    1、方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方

式收购民族证券 100%的股权，民族证券各股东以各自所持有的

民族证券股权（合计 100%的股权）按比例认购方正证券新增发

行股份（乐山市商业银行股份有限公司所持民族证券股权将先行

转让给乐山市国有资产经营有限公司，再由乐山市国有资产经营

有限公司转让给方正证券股份有限公司）；交易完成后民族证券

成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

    2、民族证券其他股东依据与方正证券达成的交易方案向方

正证券转让各股东所持民族证券全部股权（乐山市商业银行股份

有限公司所持民族证券股权将先行转让给乐山市国有资产经营

有限公司，再由乐山市国有资产经营有限公司转让给方正证券股

份有限公司），并放弃其在前述股权转让过程中享有的优先购买

权。



    根据《公司章程》股东会职权之相关规定，以上议案，提请

股东会审议。

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