公告日期：2013-12-28

                 北京昊岳律师事务所
                        HaoYue Law Firm
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                    关于太原煤气化股份有限公司
             2013 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：太原煤气化股份有限公司

    北京昊岳律师事务所（以下简称：本所）受太原煤气化股份有限公司（以下
简称：公司）的委托，指派马艳梅、宋颖律师出席公司 2013 年第三次临时股东
大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》），《上市公司股
东大会规则》（以下简称：《股东大会规则》）及其他相关法律、法规的规定，就
公司本次股东大会的召集、召开程序；出席会议人员的资格、召集人资格；会议
的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    一、 本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2013 年 12 月 12
日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站。由于本次
会议采用现场投票与网络投票结合的方式召开，会议通知还对网络投票的系统、
时间、规则及程序等相关事项进行了详细说明。
    本次股东大会于 2013 年 12 月 27 日上午 9:00 在太原市和平南路 83 号煤气
化公司宾馆召开，会议由董事长王锁奎先生主持。本次会议通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2013 年 12 月 27 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013 年
12 月 26 日 15:00 至 2013 年 12 月 27 日 15:00 期间的任意时间。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人共 4 名，共代表股份 270759251
股，占公司总股本的 52.70％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。
    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，以网络投票方式出席本次会议
的股东共 8 人，共代表股份 170809 股，占公司股份总数的 0.0332％。
    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案
    本次会议讨论的议案内容已经在公司公告的《关于召开 2013 年第三次临时
股东大会的通知》中披露。本次股东大会所审议的事项与公告的内容相符，本次
股东大会没有收到新的提案，亦没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，并采用现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决。
    本次股东大会审议通过了以下议案：
    1、《关于关停工厂区资产转让的议案》；
    2、《关于关停工厂区补偿的议案》；
    3、《关于向华夏金融租赁有限公司、民生金融租赁股份有限公司融资租赁的
议案》。
    上述决议为普通决议，获得出席会议股东所持有效表决权的二分之一以上通
过；其中第 1 项、第 2 项议案涉及关联交易，关联股东太原煤炭气化（集团）有
限责任公司回避表决。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、 结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、
有效。
    （本页为北京昊岳律师事务所《关于太原煤气化股份有限公司 2013 年第三
次临时股东大会的法律意见书》的签署页，本页无正文。）




                                                 北京昊岳律师事务所

                                                       （盖章）




                                           律师：

                                                         马艳梅




                                                         宋   颖



                                              二 0 一三年十二月二十七日