公告日期：2013-12-21

证券代码：300264         证券简称：佳创视讯         公告编号：2013-053


             深圳市佳创视讯技术股份有限公司
   关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作
指引》、《创业板股票上市规则（修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）《独
立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第二届董事会
第二十一次会议相关事项进行了审核并发表以下独立意见：

    1、《使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司
对外投资设立合资公司的议案》之独立意见
    本次公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金向全资子公
司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司增资以实施对外投资设立合资公司，与公司
的主营业务密切相关，符合公司长远发展规划，有助于培育新的利润增长点，从
而有利于公司的长期、可持续发展，提升公司的核心竞争力，符合全体股东和广
大投资者利益。
    本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金的投资计划与公
司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
    本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金事项履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》、《创业板
信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》、《独立董事任职及议事规则》、公司《募集资金管理制度》
等的相关规定。
    各独立董事一致同意公司使用募集资金中的部分其他与主营业务相关的营
运资金人民币1,960万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增
资以实施对外投资设立合资公司。




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    2、《关于续聘2013年度审计机构的议案》之独立意见
    我们认为：上海众华沪银会计师事务所具有证券业从业资格，具有上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的往期审计报告客观、公正地反映
了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，为了有利于保证公司审计业务的
连续性，经事先认可，同意继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2013年度
审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。



    3、《关于公司拟向银行申请综合授信的议案》之独立意见
    我们认为：鉴于公司原有银行授信即将到期，为降低风险，增强与银行的合
作，同意拟向议案中三家银行申请综合授信额度，以满足公司业务发展需要。根
据公司的经营情况需要，为提高公司资金使用效率，促进公司业务发展，公司向
银行申请的综合授信额度，而公司不需提供资产抵押，符合公司全体股东的利益。



    4、《关于为佳创视讯（香港）贸易有限公司提供担保的议案》之独立意见
    我们认为：公司对全资子公司佳创视讯（香港）贸易有限公司的担保事项，
主要是为了满足该子公司日常正常经营的需要，担保对象为公司合并报表范围内
的全资子公司，该子公司目前经营状况稳定，且随着经济形势的好转，整体的经
济情况稳定，财务风险处于公司可控范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力，
未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
因此，同意公司对全资子公司佳创视讯（香港）贸易有限公司提供额度300万美
元担保的相关事宜。



    5、《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的
议案》之独立意见
    我们认为：因随着公司业务持续发展，公司对流动资金的需求较大，为了满
足公司对流动资金的需求，降低公司财务成本、增加公司营业利润，同时这一举
措可实现募集资金的有效利用，使股东利益最大化。本次使用超募资金永久性补
充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不构成关联交易，不影

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响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利
益的情况。本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金事项履行了
必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》、《创
业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》、《独立董事任职及议事规则》的规定。



    6、《关于调整募集资金投资项目实施进度及实施地点的议案》之独立意见
    我们认为：公司为保证募集资金投资项目拥有更好的实施效果，调整该项目
的建设进度，符合实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司本次募
集资金投资项目实施进度的调整事项。



    7、《关于撤销<使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资
全资子公司对外投资设立合资公司的议案>的议案》之独立意见
    我们认为：由于受合作方广电局与文化局等政府机构合并以及省网业务整合
的影响，截止目前该合作事项未能有实质性进展。根据公司的实际经营情况，为
提高公司资金使用效率，为降低投资风险，促进公司业务发展，鉴于此，经事先
认可，同意撤销该议案，终止该项投资计划的实施。



    8、《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》之独立意见
    1）公司第二届董事会于2014年1月任期届满，进行换届选举符合相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定；
    2）本次董事会换届选举董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定；
    3）根据公司第三届董事会董事候选人（陈坤江先生、吴谦先生、张海川先
生、高见先生、李冠滨先生、刘宇先生、赵子忠先生、刘鹏先生、朱鸣学先生）
的个人履历、教育背景、工作经历等情况，未发现有《公司法》第147条规定的
情况，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入
处罚等情况；各董事候选人符合相关法律法规及《公司章程》有关董事任职资格

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的规定，符合担任上市公司董事的条件；
    4）我们同意对第三届董事会董事候选人（包含三名独立董事候选人）的提
名，并同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议，其中三名独立
董事候选人资料尚需报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后方可
提交股东大会审议表决。




                                       独立董事：赵子忠、陈广见、谭民望
                                                         2013年12月19日




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