公告日期：2013-12-28

                        安徽承义律师事务所

                  关于湖北蓝鼎控股股份有限公司

         召开 2013 年第三次临时股东大会的法律意见书
                                                   承义证字[2013]第 144 号
致：湖北蓝鼎控股股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受湖北

蓝鼎控股股份有限公司（以下简称“蓝鼎控股”或“公司”）的委托，指派鲍金

桥、夏旭东律师（以下简称“本律师”）就蓝鼎控股召开 2013 年第三次临时股东

大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
    一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
    经核查，本次股东大会是由蓝鼎控股第七届董事会召集，公司董事会于 2013
年 12 月 12 日在中国证监会指定的信息披露报刊和巨潮资讯网上刊登了《湖北
蓝鼎控股股份有限公司关于召开 2013 年第三次临时股东大会的通知》，并于
2013 年 12 月 24 日在中国证监会指定的信息披露报刊和巨潮资讯网上刊登了《湖
北蓝鼎控股股份有限公司关于召开 2013 年第三次临时股东大会的提示性公
告》。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召
集、召开程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    经核查，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的蓝鼎控股股东和授权
代表共 33 名，代表公司股份 36,215,793 股，占本公司股份总数的 14.90%，均
为截至 2013 年 12 月 20 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的蓝鼎控股股东。蓝鼎控股董事、监事、其他高级管理人员及
本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定。
    三、本次股东大会的提案
    本次股东大会审议的提案如下：
    （一）《关于转让全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司 100%股权的议案》。
    上述提案由蓝鼎控股第七届董事会提出，并提前十五日进行了公告。本次股
东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表
决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提案
进行了投票表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次会议涉及的
关联交易事项，关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司依法履行了回避表决义务。
两名股东代表、一名监事和本律师对表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表
决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。
    本次股东大会议案的表决结果如下：
    （一）审议通过《关于转让全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司 100%股权
的议案》
    36,164,792 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86%)、
反对 17,000 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%）、弃权 34,001
股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.09%）。
    本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会的表决程
序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    五、结论意见
    综上所述，本律师认为：蓝鼎控股本次股东大会的召集人资格和召集、召开
程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2013]第 144 号《法律意见书》之签字盖章页）




安徽承义律师事务所                     负责人：鲍金桥


                                     经办律师：鲍金桥


                                               夏旭东


                                          2013 年 12 月 27 日