公告日期：2013-12-28

证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码：000429、200429 公告编号：2013-044




                广东省高速公路发展股份有限公司
       关于调整广东广乐高速公路有限公司投资比例的
                             关联交易公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。




     一、关联交易概述
     本公司第五届董事会第十五次会议和2009年第二次临时股东大
会审议通过《关于参股投资广州至乐昌高速公路项目30%股权的议
案》，同意我司出资256,191.4万元投资参股广乐项目 30%股权，其中
注册资本出资15,000万元，注册资本以外的资本金出资为241,191.4
万元。项目总投资额和股东需投入的项目资本金最终应以政府主管部
门批准的决算金额为准。
     广东广乐高速公路有限公司（简称“广乐公司”）于2009年11月
12日正式成立，注册资本5亿元，由广东省高速公路有限公司（简称
“省高速”，占注册资本55%）、本公司（占注册资本30%）、广东省路
桥建设发展有限公司（简称“省路桥”，占注册资本15%）三家股东合
作投资。截止本公告披露日，本公司对广乐公司的股东出资额为
72,999.75万元（含注册资本出资15000万元及资本金出资57999.75
万元）。
     鉴于近年来一系列关于高速公路收费政策的调整，对公司以高速
公路项目为主的投资和经营格局产生较大影响，为公司的可持续发
展，本公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整
                                      1
广东广乐高速公路有限公司投资比例的议案》，同意缩减本公司对广
乐公司的投资规模，本公司的出资额降为76857.42万元（含注册资本
出资15000万元及资本金出资61857.42万元），本公司所持广乐公司股
权由30%调减至9%，项目总投资额和股东需投入的项目资本金最终应
以政府主管部门批准的决算金额为准。
        经论证分析，鉴于项目尚处于建设期，根据《广东广乐高速公路
有限公司章程》的相关约定，拟采用广乐公司增加注册资本的方式调
整本公司对广乐公司的持股比例。即广乐公司的增资方案为：注册资
本由原50,000万元增至约166,666.67万元，其中，省高速现金出资
92,500万元，省路桥现金出资24,167万元，本公司放弃认缴广乐公司
新增注册资本。
        本次增资完成后，省高速注册资本共出资人民币120,000万元，
持股比例由55％调增至72％；省路桥出资人民币31,666.67万元，持
股比例由15％调增至19％；本公司出资人民币15,000万元，持股比例
由30％调减至9％。各股东认缴出资及持股比例变化情况如下:
                                                                        单位：万元
           目前注册资本股东   增资方案中股东新      增资后股东注册资       增资前后股
股东
                出资           增注册资本出资              本出资          东出资比例
省高速          27,500               92,500                120,000          55%/72%
本公司          15,000                 0                    15,000           30%/9%
省路桥          7,500            24,166.67                31,666.67         15%/19%
 合计           50,000           116,666.67               166,666.67          100%



        广乐公司增资后,各股东认缴出资情况如下:
                                                                        单位：万元
                    资本金应出资额
    股东                                       已出资额                未出资金额
                  （含注册资本出资）

                                           2
     省高速                 614,859.36        343,108.91          271,750.45
     本公司                  76,857.42         72,999.75            3,857.67
     省路桥                 162,254.55         79,818.68           82,435.87
      合计                  853,971.33        495,927.34          358,043.99

 注：以上已出资额截止至2013.11.30日



      广乐公司另外两方股东省高速和省路桥均为本公司控股母公司
广东省交通集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》规定，本公司调减广乐公司投资比例构成了关联交易。
      本公司第七届董事会第七次（临时）会议按关联交易程序审议通
过了《关于调整广东广乐高速公路有限公司投资比例的议案》，关联
董事朱战良先生和叶永城先生回避了表决，独立董事事前审阅了本公
司提交的关联交易材料后同意提交公司董事会审议，并对本次关联交
易发表了独立意见。
      本次议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。


      二、关联方基本情况
关 联 方 一 名 称 ： 广东省高速公路有限公司
企 业 性 质 ： 有限责任公司（国有独资）
注    册      地   ： 广州市白云路 83 号
主 要 办 公 地 点 ： 广州市珠江新城珠江东路 32 好利通广场 56 层
税务登记证号码： 440102190330413
经 营 范 围 ： 对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高速
                      公路配套的加油、零配件供应的组织管理。

                                         3
主 要 股 东 ： 广东省交通集团有限公司
实 际 控 制 人 ： 广东省交通集团有限公司
财 务 状 况 ： 公司注册资本 108 亿，目前拥有全资、控股或参股公司 24
                   家，建设管理处 3 家、分公司 5 家。至 2012 年末，公司总
                   资产 689.56 亿元，净资产 204.09 亿元，2012 年度营业收入
                   55.55 亿元，净利润 3.68 亿元。


关 联 方 二 名 称 ： 广东省路桥建设发展有限公司
企 业 性 质 ： 有限责任公司（法人独资）
注   册    地   ： 广州市天河区天润路 445 号三楼
主 要 办 公 地 点 ： 广州市珠江新城珠江东路 32 好利通广场 52 层
税务登记证号码： 国税 440106190376243，地税 440102190376243
经 营 范 围 ： 公路、桥梁、房地产项目及其配套设施的投资、建设、经营、
                   管理；建筑机械设备的租赁及技术服务；销售：建筑材料。
主 要 股 东 ： 广东省交通集团有限公司
实 际 控 制 人 ： 广东省交通集团有限公司
财 务 状 况 ： 公司主要承担广东省境内高速公路、国、省道公路、桥梁的
                   投资、建设经营和管理任务，以及公路、桥梁建设所需设备
                   的租赁，技术咨询服务，公司注册资本 75 亿，至 2012 年末，
                   公司净资产 137.03 亿元，2012 年度营业收入 29.08 亿元，
                   净利润 6.48 亿元。



     三、关联交易标的基本情况
名        称    ： 广东广乐高速公路有限公司
注 册 地 址 ： 广州市越秀区白云路 83 号 1501 室
法 定 代 表 人 ： 叶永城
注 册 资 本 ： 人民币伍亿元
公 司 类 型 ： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
股东及持股比例： 广东省高速公路有限公司持有广东广乐高速公路有限公司

                                     4
                 55%的股权，广东省路桥建设发展有限公司持有广东广乐高速
                 公路有限公司 15%的股权，广东省高速公路发展股份有限公司
                 持有广东广乐高速公路有限公司 30%的股权。
经 营 范 围 ： 投资、建设、经营、管理广乐高速公路及其配套设施（涉及
                 许可的项目除外）。
成 立 日 期 ： 二○○九年十一月十二日
经 营 期 限 ： 二○○九年十一月十二日至长期
营业执照注册号： 440101000036334



    根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告（广会
所审字【2013】第13005830015号），截止2013年11月30日，广乐公司
的总资产为238.10亿元，净资产为49.53亿元，负债总额为188.57亿
元。由于广乐高速尚在建设中，广乐公司无营业收入、营业利润、净
利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据。


    四、交易的定价政策及定价依据
    （一）审计情况
    根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告（广会
所审字【2013】第13005830015号），截止2013年11月30日，广乐公司
的注册资本为5亿元，总资产为238.10亿元，净资产为49.53亿元，负
债总额为188.57亿元。
    （二）评估情况
    根据具有执行证券期货相关业务资格的广东中联羊城资产评估
有限公司出具的中联羊城评字[2013]第VYGQD0241号《资产评估报告》
广乐公司评估情况如下：
    1、评估基准日：2013年3月31日；
    2、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法
                                   5
对广东广乐高速公路有限公司进行整体评估。
    3、评估结论：
    考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估
结果作为最终评估结论。
    经采用收益法评估，广东广乐高速公路有限公司的股东全部权益
评估结果如下：
    账面值为人民币肆拾叁亿叁仟壹佰伍拾叁万肆仟壹佰元
(RMB433,153.41万元)；
    评估值为人民币肆拾叁亿叁仟肆佰陆拾壹万陆仟贰佰元
(RMB433,461.62万元)；
    评估增值人民币叁佰零捌万贰仟壹佰元(RMB 308.21万元)，增值
率0.07%。
    4、收益评估法评估过程：
    （1）收益法的原理
    收益法的原理是通过预测待估企业的未来预期收益，将其资本化
或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此来确定待估企业市场价
值的方法。
    （2）收益法评估模型
    评估模型我们采用未来收益折现法评估，其中未来预期收益采用
现金流口径，即采用被评估单位预期企业自由现金流量折现（DCF）
的评估模型。
   股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值
   其中：
   企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值
   经营性资产价值＝待估权益预期收益折现值＝待估权益预测期各

                              6
期预期收益的现值＋待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值
   （3）折现率
    由于本项目评估模型采用被评估单位预期企业自由现金流量折
现的评估模型，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率
等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素
下，按照与预期收益同一口径选择折现率的原则，评估人员采用加权
平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率。
    （4）预期收益预测过程
    由于该高速公路尚处于建设期，收费年限、收费标准等决定收入
的主要因素均未确定，本次收益法评估在对广乐高速公路未来各相关
数据预测时，引用或参考中国公路工程咨询集团有限公司于 2009 年
出具的《广州至乐昌高速公路投资咨询报告》和《广州至乐昌高速公
路可行性研究报告》中的部分数据，该等预测数据对评估结果存在重
大影响，若未来实际数据与之存在差异，应相应调整评估结果。
    A、通行费收入预测的确定
    预测未来年度的通行费收入是参考《广州至乐昌高速公路投资咨
询报告》的相关数据基础上进行分析，参考其车流量，结合目前高速
公路实际情况和收费标准对通行费收入进行调整，得出通行费收入预
测结果。
    B、成本预测的确定
    由于该高速公路尚未建成通车，未有历史相关数据作为参考，此
次评估成本预测参照近年来广东省六车道高速公路的道路相关费用
及本项目的实际情况，分别对养护成本、维护费用及大修费用进行预
测；固定资产折旧采用工作量法进行折旧（即每年按当年交通量占运
营期内的交通总量的比例折旧）预测。

                              7
    C、营业税金及附加预测的确定
    根据财政部、国家税务总局要求，广东省于 2012 年 11 月开始试
点“营改增”，但评估公司咨询过高速公路企业，暂未有执行“营改
增”，仍是缴纳营业税，未有相关参考依据，故收益法中仍按营业税
进行预测。按照各年的主营业务收入预测值结合相关税率进行预测。
    D、费用预测的确定
    管理费用预测参照相关收费公路管理费用统计资料，结合项目地
区的收入水平，确定运营公司人员的工资及福利费用。
    财务费用预测本次评估根据已签订的贷款合同金额和预计贷款
总额，于 2017 年起逐年递增的方式偿还本金的贷款还款付息计划进
行未来各年财务费用的预测。
    E、收益预测涉及的其他项目预测
    资本性支出预测根据截止至评估基准日在建工程的情况，结合该
高速公路项目投资总概算金额，得出该项目至建成通车时建设期还需
投入的资金作为资本性支出；固定资产更新支出按照一般固定的使用
年限进行更新预测。
    补充营运资金预测由于广乐高速公路属于收费公路企业，具有行
业特殊性，通行收费收入主要以现金流入为主，基本不存在应收账款，
而企业的付现支出主要为公路的日常维护、机电维护费及隧道照明费
等，其支出相对较少，因此企业掌握有大量的资金，预期未来并不需
要补充营运资金，故营运资金增加值预测数为0。
    （三）定价依据
    经广乐公司三方股东商议，广乐公司本次增资以账面值为依据。


    五、交易协议的主要内容

                              8
    本项关联交易各方将签署《合作建设经营广乐高速公司合同》 简
称“《合作合同》”）之补充协议，其主要内容如下：
    （一）将《合作合同》第四条修改如下：
    公司注册资本为 166666.67 万元，省高速以货币出资 120000 万
元，占注册资本的 72%；本公司以货币出资 15000 万元，占注册资本
的 9%；省路桥以货币出资 31666.67 万元，占注册资本的 19%。
    （二）将《合作合同》第六条第二款修改如下：
    就项目资本金以内、注册资本以外的部分，省高速认缴 72%（暂
为 494859.36 万元），本公司认缴 9%（暂为 61857.42 万元），省路桥
认缴 19%（暂为 130587.89 万元），分期以货币方式缴纳，各期的缴
纳时间和缴纳金额由公司股东会根据高速公路项目建设进度决定，但
股东所认缴的项目资本金以内、注册资本以外的部分应在公司收到政
府有权部门作出决算批复之日起三十个工作日内缴纳完毕。


    六、交易目的和对上市公司的影响
    鉴于近年来一系列关于高速公路收费政策的调整，包括实行节假
日免费通行、撤销部分公路收费等政策，对公司以高速公路项目为主
的投资和经营格局产生较大影响，本公司在充分考虑自身发展实际及
盈利状况的前提下，按“适度释放，有效整合”的原则，调整对广乐
公司的投资比例，将更有利于本公司的长远可持续发展。
    调整本公司对广乐公司的投资比例后，本公司将减少资本金投资
179333.98 万元，缓解了公司的资金压力。在广乐高速通车前，本次
调整对本公司 2013 年度净利润无影响，在广乐高速通车后，可减少
通车初期对本公司投资收益的负面影响。


    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
                               9
总金额
    2013 年年初至披露日，本公司与广东省高速公路有限公司发生
的各类交易的金额为 2,949.70 万元；与广东省路桥建设发展有限公
司发生的各类交易的金额为 55.56 万元。


    八、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事按照《公司法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等规定与要求，对该关联交易进行了事
前审查，在认真审阅公司提交的关联交易材料后，基于独立判断，同
意本次关联交易事项提交公司董事会审议。
    独立董事对本次关联交易发表了独立意见：1、由于近年来一系
列关于高速公路收费政策的调整，对粤高速以高速公路项目为主的投
资和经营格局产生较大影响，粤高速在充分考虑自身发展实际及盈利
状况的前提下，按“适度释放，有效整合”的原则，调整对广乐公司
的投资比例，有利于粤高速产业结构的调整，更有利于公司的长远可
持续发展。2、粤高速第七届董事会第七次（临时）会议按关联交易
类别审议了该议案，关联董事朱战良、叶永城回避表决，表决程序符
合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
该关联交易符合公平、公开、公正的原则。


    九、备查文件
    1、第七届董事会第七次（临时）会议决议；
    2、 清产核资报告》摘要（广会所专字[2013]第 13003870016 号）；
    3、《资产评估报告书》摘要（中联羊城评字【2013】第 VYGQD0241
号）；
    4、《合作建设经营广乐高速公司合同》之补充协议（稿）；
                               10
5、审计报告（广会所审字【2013】第 13005830015 号）；




                          广东省高速公路发展股份有限公司
                                二〇一三年十二月二十八日




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