公告日期：2013-12-28

          上海市锦天城律师事务所
      关于安徽华星化工股份有限公司
       2013 年第三次临时股东大会的




                  法律意见书




           上海市锦天城律师事务所


地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000          传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所
                关于安徽华星化工股份有限公司 2013 年
                    第三次临时股东大会的法律意见书


致：安徽华星化工股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽华星化工股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2013 年第三次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规
和其他规范性文件以及《安徽华星化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2013 年
12 月 2 日在《证券时报》和巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登
《安徽华星化工股份有限公司关于召开公司 2013 年第三次临时股东大会的通
知》，将本次股东大会的召开日期时间、会议表决方式、现场会议地点、会议审
议事项、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的操作流程等予以公告，
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。



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    本次股东大会现场会议于 2013 年 12 月 27 日 14 时，在安徽省合肥市高新区
红枫路 6 号三楼会议室如期召开。

    本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为
2013 年 12 月 27 日上午 9:30—11:30 和下午 13:00—15:00，通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为 2013 年 12 月 26 日下午 15:00 至 2013 年
12 月 27 日下午 15:00 的任意时间，与会议通知所公告的时间一致。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 33 人，
代表股份 817,735,129 股，占公司股份总数（1,198,856,538 股）的比例为
68.2096%。其中：
    （1）出席现场会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东
代理人为 6 名，代表有表决权的股份 806,570,220 股，占公司股份总数的
67.2783%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    （2）参与本次股东大会网络投票的股东共 27 名，代表有表决权的股份
11,164,909 股，占公司股份总数的 0.9313%。

    通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交
易系统以及互联网投票系统认证。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案


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     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，会议采取现场记名投票
和网络投票相结合的表决方式。
     本次股东大会现场会议就列入本次股东大会通知的提案以记名投票方式进
行表决，表决时根据有关规定分别进行监票、验票、计票，并当场公布现场表决
结果。
     公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股
东提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本
次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
     本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，具体情况如下：
     1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
     表决结果：
                全体股数     同意股数        反对股数    弃权股数     同意比例
全体股东      817,735,129   817,735,129            0           0        100%
     2、审议通过《关于公司 2013 年非公开发行股票方案的议案》，具体表决结
果如下：
     （1）本次发行股票的种类和面值
     表决结果：

                 全体股数   同意股数        反对股数    弃权股数    同意比例
 全体股东       89,050,111 89,050,111          0           0          100%
     关联股东上海华信石油集团有限公司回避表决，其所代表的股份数
728,685,018 股未计入有效表决权股份总数。
     （2）发行方式和时间
     表决结果：


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                全体股数     同意股数        反对股数    弃权股数     同意比例
全体股东      89,050,111    89,050,111             0           0        100%
     关联股东上海华信石油集团有限公司回避表决，其所代表的股份数
728,685,018 股未计入有效表决权股份总数。
     （3）发行数量
     表决结果：

                 全体股数   同意股数        反对股数    弃权股数    同意比例
 全体股东       89,050,111 89,050,111          0           0          100%
     关联股东上海华信石油集团有限公司回避表决，其所代表的股份数
728,685,018 股未计入有效表决权股份总数。
     （4）发行对象及认购方式
     表决结果：
                 全体股数   同意股数        反对股数    弃权股数    同意比例
 全体股东       89,050,111 89,050,111          0           0          100%
     关联股东上海华信石油集团有限公司回避表决，其所代表的股份数
728,685,018 股未计入有效表决权股份总数。
     （5）定价原则和发行价格
     表决结果：

                 全体股数   同意股数        反对股数    弃权股数    同意比例
 全体股东       89,050,111 89,050,111          0           0          100%
     关联股东上海华信石油集团有限公司回避表决，其所代表的股份数
728,685,018 股未计入有效表决权股份总数。
     （6）发行股票限售期
     表决结果：
                 全体股数   同意股数        反对股数    弃权股数    同意比例
 全体股东       89,050,111 89,050,111          0           0          100%
     关联股东上海华信石油集团有限公司回避表决，其所代表的股份数
728,685,018 股未计入有效表决权股份总数。
     （7）上市地点

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    表决结果：
                全体股数   同意股数        反对股数   弃权股数   同意比例
 全体股东      89,050,111 89,050,111          0          0         100%
    关联股东上海华信石油集团有限公司回避表决，其所代表的股份数
728,685,018 股未计入有效表决权股份总数。
    （8）本次发行股票募集资金的用途
    表决结果：

                全体股数   同意股数        反对股数   弃权股数   同意比例
 全体股东      89,050,111 89,050,111          0          0         100%
    关联股东上海华信石油集团有限公司回避表决，其所代表的股份数
728,685,018 股未计入有效表决权股份总数。
    （9）未分配利润的安排
    表决结果：
                全体股数   同意股数        反对股数   弃权股数   同意比例
 全体股东      89,050,111 89,050,111          0          0         100%
    关联股东上海华信石油集团有限公司回避表决，其所代表的股份数
728,685,018 股未计入有效表决权股份总数。
    （10）决议有效期
    表决结果：

                全体股数   同意股数        反对股数   弃权股数   同意比例
 全体股东      89,050,111 89,050,111          0          0         100%
    关联股东上海华信石油集团有限公司回避表决，其所代表的股份数
728,685,018 股未计入有效表决权股份总数。
    3、审议通过《关于公司 2013 年非公开发行股票预案的议案》；
    表决结果：
                全体股数   同意股数        反对股数   弃权股数   同意比例
 全体股东      89,050,111 89,050,111          0          0         100%
    关联股东上海华信石油集团有限公司回避表决，其所代表的股份数
728,685,018 股未计入有效表决权股份总数。

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     4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
     表决结果：
                 全体股数   同意股数        反对股数    弃权股数    同意比例
 全体股东       89,050,111 89,050,111          0           0          100%
     关联股东上海华信石油集团有限公司回避表决，其所代表的股份数
728,685,018 股未计入有效表决权股份总数。
     5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
     表决结果：

                全体股数     同意股数        反对股数    弃权股数     同意比例
全体股东      817,735,129   817,735,129            0           0        100%
     6、审议通过《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股票认购合同的
议案》；
     表决结果：
                 全体股数   同意股数        反对股数    弃权股数    同意比例
 全体股东       89,050,111 89,050,111          0           0          100%
     关联股东上海华信石油集团有限公司回避表决，其所代表的股份数
728,685,018 股未计入有效表决权股份总数。
     7、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
     表决结果：

                 全体股数   同意股数        反对股数    弃权股数    同意比例
 全体股东       89,050,111 89,050,111          0           0          100%
     关联股东上海华信石油集团有限公司回避表决，其所代表的股份数
728,685,018 股未计入有效表决权股份总数。
     8、审议通过《关于提请股东大会批准上海华信石油集团有限公司免于以要
约方式增持股份的议案》；
     表决结果：
                 全体股数   同意股数        反对股数    弃权股数    同意比例
 全体股东       89,050,111 89,050,111          0           0          100%
     关联股东上海华信石油集团有限公司回避表决，其所代表的股份数

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728,685,018 股未计入有效表决权股份总数。
     9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
具体事宜的议案》。
     表决结果：
                全体股数     同意股数       反对股数   弃权股数    同意比例
全体股东      817,735,129   817,735,129        0          0          100%

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2013 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽华星化工股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                         经办律师：    宋正奇




负责人：     吴明德                            经办律师：    段自勉




                                                                 2013 年 12 月 27 日




 上海       杭州         北京   深圳      8
                                        苏州     南京     重庆       成都       太原
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