公告日期：2013-12-21

证券代码：300264            证券简称：佳创视讯          公告编号：2013-046


            深圳市佳创视讯技术股份有限公司
         第二届董事会第二十一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。



 一、董事会会议召开情况
    深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月19
日在深圳市福田区中央西谷大厦16楼公司会议室召开了公司第二届董事会第二
十一次会议。公司董事陈坤江、吴谦、张海川、高见、刘宇、李冠滨、陈广见、
赵子忠、谭民望出席会议，监事列席会议。本次董事会会议召开程序、参加董事
人数及表决程序符合有关法律规定及《公司章程》规定，所做决议合法有效。


二、董事会会议审议情况
    本次会议由公司董事长陈坤江先生召集和主持。会议以现场举手表决的方
式，逐项审议并通过了如下议案：
    1、审议通过《使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全
资子公司对外投资设立合资公司的议案》；
    作为从地方性媒体向全国性媒体跨越、从传统媒体向现代传媒集团跨越的深
圳广播电影电视集团近年来一直致力于传媒新媒体领域的创新式发展，尤其是三
网融合及新兴的移动互联网领域；而佳创视讯公司作为行业内领先的技术和服务
整体解决提供商多年来在应用软件技术、多屏分发及互动等技术和服务能力等也
有长足的技术积累和实践，为实现双方共同的战略发展目标，现双方经协商将紧
密合作，形成强强联合以在文化传媒大行业中携手在新兴移动互联网领域的创新
发展。
    审议通过公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金1,960万
元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司用于其与深圳广播电
影电视集团下属全资子公司深圳时刻网络传媒有限公司共同出资设立深圳市无

                                     1
线精彩传媒有限责任公司（暂定名）。合资公司将定位于建设及运营移动互联网
上的聚集丰富广电资源及信息服务的移动新媒体门户—“无线深圳”（暂定名）。
作为深圳智慧城市建设的一部分，移动新媒体门户将为市民提供一站式服务（社
保查询、挂号预约、水电缴交、重要信息发布等），为市民日常基本生活（衣、
食、住、行、吃、喝、玩、乐）提供一站式服务，以及为商户展示营销提供一站
式服务。
    公司独立董事谭民望、陈广见、赵子忠就该事项出具了独立意见。公司独立
董事一致同意并认为该事项与公司的主营业务密切相关，符合公司长远发展规
划，有助于培育新的利润增长点，从而有利于公司的长期、可持续发展，提升公
司的核心竞争力，符合全体股东和广大投资者利益。
    公司董事会认为：与深圳广电集团合作，强强联合，凭借双方各有的优势和
资源，在移动互联网上不断创新，这对公司具有重要的战略意义，提升公司价值。
    本次使用超募资金对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组事项。同时本次超募资金使用对外投资未超
过公司超募资金的20%，无需提交股东大会审议。
    公司监事会、保荐机构就该事项分别出具了明确的同意意见。保荐机构就该
事项出具《招商证券关于佳创视讯使用募集资金中的部分其他与主营业务相关的
运营资金增资全资子公司暨对外投资计划的核查意见》。
    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。


    2、审议通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》；
    经独立董事事先认可和审计委员会审议通过，公司拟续聘上海众华沪银会计
师事务所作为公司2013年度审计和日常业务审计的会计师事务所，聘期至公司
2013年度股东大会时止。
    公司独立董事谭民望、陈广见、赵子忠就该事项出具了独立意见。
    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    3、审议通过《关于公司拟向银行申请综合授信的议案》；


                                   2
    鉴于公司原银行授信即将到期，为降低风险，增强与银行的合作，拟向以下
三家银行申请综合授信额度，以满足公司业务发展需要。该综合授信额度尚须授
信银行的批准，公司在办理该综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内
部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。
          银行名称           综合授信额度         用途           期限

招商银行深圳分行科技园支行     6,000万      贷款、票据、保函等   1年

平安银行深圳分行               6,000万      贷款、票据、保函等   1年

民生银行深圳分行               3,000万      贷款、票据、保函等   1年

    本议案如经股东大会审议批准后，董事会将授权公司法定代表人陈坤江先生
或陈坤江先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
    公司独立董事谭民望、陈广见、赵子忠就该事项出具了独立意见。
    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    4、审议通过《关于为佳创视讯（香港）贸易有限公司提供担保的议案》；
    被担保人佳创视讯（香港）贸易公司为公司全资子公司，公司持股比例为
100%。现佳创视讯（香港）贸易公司因日常经营需要，拟向香港永隆银行申请300
万美元的授信额度，公司拟在银行授信协议额度项下，以开具相应金额不可撤销
保函的形式为佳创视讯（香港）贸易公司提供担保，期限为壹年。在此额度内发
生的具体担保事项，董事会授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签
订）相关担保协议。
    董事会认为本次担保主要是为了满足佳创视讯（香港）贸易有限公司日常经
营的需要，被担保的全资子公司财务状况稳定，经营情况良好，偿债能力较强，
财务风险可控，为其提供担保符合公司整体利益，同意公司对佳创视讯（香港）
贸易有限公司提供担保。
    公司独立董事谭民望、陈广见、赵子忠就该事项出具了独立意见。
    保荐机构就该事项出具《招商证券关于佳创视讯为全资子公司提供担保事项
的核查意见》。
    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。


                                   3
    本议案尚需提交股东大会审议。


       5、审议通过《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流
动资金的议案》；
    随着公司研发投入规模的不断增加，为了提高公司产品的市场份额，进一步
拓展国内外市场，公司生产经营所需流动资金也将大幅增加。为了确保实现公司
经营目标的实现，公司拟用超募资金5,000万元补充日常经营所需的流动资金，
以解决部分流动资金需求。补充的流动资金，公司将用于加大市场开拓力度，加
大技术交流，为大中型销售项目的招投标及项目的顺利开展提供足够的资金保
障。
    公司董事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于缓解公
司目前营运资金紧张的情况，降低未来可能的财务费用，适应公司业务发展的需
要，并提高募集资金使用效率。
    公司独立董事谭民望、陈广见、赵子忠就该事项出具了独立意见。
    保荐机构就该事项出具《招商证券关于佳创视讯使用部分其他与主营业务相
关的营运资金永久性补充流动资金的专项核查意见》。
    公司声明：公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资。
    公司承诺：在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证
券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


       6、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
    公司根据募集资金投资项目的实施进度以及实施场地落实情况，并结合公司
的实际经营情况，基于谨慎原则，对募集资金投资项目“佳创数字电视工程技术
研究开发中心项目”、“互动电视平台研发及产业化项目”、“三网融合广电解
决方案开发及产业化项目”以及“数字电视智能操作系统研发及产业化项目”
和“多屏视频分发系统研发及产业化项目”的投资进度进行了调整，以上项目完


                                     4
成时间调整至2014年9月30日，调整后项目的实施内容和投资总额不变。
    公司董事会认为：公司根据募集资金投资项目进展的实际情况以及实施场地
落实情况，决定调整募集资金投资项目实施进度，该进度调整不会对公司的募集
资金投资项目实施、正常生产经营产生重大不利影响。
    公司独立董事谭民望、陈广见、赵子忠就该事项出具了独立意见。
    公司监事会、保荐机构就该事项分别出具了明确的同意意见。保荐机构就该
事项出具《招商证券关于佳创视讯调整部分募集资金投资项目实施进度的专项核
查意见》。《关于部分募集资金投资项目延期的公告》具体内容详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    7、审议通过《关于撤销<使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运
资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案>的议案》；
    2013年4月17日，公司第二届董事会第十八会议审议通过了《关于使用募集
资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资
公司的议案》，同意公司使用超募资金370万元增资公司全资子公司深圳市佳创
视讯文化传媒有限公司以实施对外投资与广电运营商设立合资公司。公司独立董
事、保荐机构就此事项出具了专项独立核查意见。但由于受合作方广电局与文化
局等政府机构合并以及省网业务整合的影响，截止目前该合作事项未能有实质性
进展，双方尚未签署合资协议，同时相应超募资金并未实际使用仍存放于募集资
金专户。鉴于此，公司董事会同意撤销该议案，终止该项投资计划的实施。
    公司独立董事谭民望、陈广见、赵子忠就该事项出具了独立意见。
    公司监事会和保荐机构就该事项出具同意意见。
    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。


    8、审议通过《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》；
    公司第二届董事会将于2014年1月届满，根据《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司第三届董事


                                   5
会将由九名董事组成，其中独立董事三名。经公司董事会提名委员会审查和提名，
公司董事会提名陈坤江、吴谦、张海川、高见、李冠滨和刘宇为公司第三届董事
会非独立董事候选人，提名赵子忠、刘鹏、朱鸣学为公司第三届董事会独立董事
候选人。董事任期自股东大会通过之日起三年，董事候选人简历见附件。
    本议案将分为《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》和《关于选
举公司第三届董事会独立董事的议案》两个议案，分别提交公司2014年第一次临
时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格及独立性经深圳证券交易所审核无
异议后，方可提交本次股东大会审议。
    公司独立董事就该事项出具了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    9、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知的议案》。
    公司董事会同意于2014年1月6日召开公司2014年第一次临时股东大会。会议
议案内容详见同日披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》公告。
    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。


    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章（如有）的董事会决议；
    2、招商证券的专项核查意见；
    3、深交所要求的其他文件。


    特此公告！




                                         深圳市佳创视讯技术股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2013年12月19日




                                     6
附件：
                         第三届董事会董事候选人简历

       陈坤江 先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，曾任深圳市佳
视达实业有限公司总经理、深圳市京利华贸易发展有限公司董事，2000年起历任
公司总经理、董事、董事长。现任公司董事长，兼任深圳市数字电视产业协会理
事。
    陈坤江先生为公司控股股东及实际控制人，截至目前，持有公司股份
56,511,000股，占公司总股本的36.94%，与其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。陈坤江先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，亦不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所
规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。


       吴   谦 先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，大学本科，中
国注册会计师，中国注册资产评估师，曾任江西省赣州市动力机械厂会计、深圳
南方民和会计师事务所项目经理。现任公司董事、深圳市满京华投资集团董事兼
副总经理。
    截至目前，吴谦先生持有公司股份75,600股，占公司总股本的0.049%，与其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴谦先生未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规
定的任职条件。


       张海川 先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，大学本科，工
程师，曾任深圳市经天科技股份有限公司工程师、深圳市民基通信技术有限公司
副总经理，2002年4月起先后任公司终端部经理、技术总监、总裁助理、董事、
副总经理、董事会秘书。现任公司董事、总经理。
    截至目前，张海川先生持有公司股份945,000股，占公司总股本的0.62%，与
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张海川先生未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》
规定的任职条件。



                                      7
    高 见 先生，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，曾任深
圳力合数字电视有限公司总裁助理；2009年起先后任本公司战略发展部总监、副
总经理。现任公司董事、副总经理。
    截至目前，高见先生持有公司股份84,375股，占公司总股本的0.055%，与持
有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公
司法》和《公司章程》规定的任职条件。


    李冠滨 先生，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，2011
年9月至今在平安银行股份有限公司深圳分行任客户经理，兼深圳市满京华投资
集团有限公司董事。
    截止目前，李冠滨先生未持有公司股票，与公司实际控制人、其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。


    刘   宇 先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生,硕士研究生，曾
任深圳国际高新技术产权交易所股改中心、基金部总经理等职务。现任公司董事、
深圳市华澳资本管理有限公司董事、总经理。
    截止目前，刘宇先生未持有公司股票，与公司实际控制人、其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3
条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。


    赵子忠 先生，中国籍，无境外永久居住权，1972年出生，博士生导师，中
国传媒大学新媒体研究院院长，数字内容产业、数字新媒体专家，文化部国家十
部委联合办公室专家委员，北京市文化创意产业基金评审专家，广电总局移动多
媒体广播（CMMB）工作组成员，下一代广播电视专家组专家，曾任联合国经济开
发署中国项目媒介专家。主持并参与几十项重大数字媒体研究课题，涉及网络内
容、有线数字电视、手机电视、卫星电视、多媒体广播等多个数字新媒体领域，
曾参与中国广播电视科技“十一五”规划，中国电影科技“十一五”规划，中国
数字内容产业国家政策规划，上海市新媒体产业发展规划，中国卫星移动多媒体

                                   8
项目规划等。现任公司独立董事、深圳市天威视讯股份有限公司独立董事、北京
中传电广董事长。
    截止目前，赵子忠先生未持有公司股票，与公司实际控制人、其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。


       刘 鹏 先生，中国籍，无境外永久居住权，1965年出生，香港理工大学硕士、
中国注册会计师、中国注册税务师，1996年10月至今在中联会计师事务所有限公
司深圳分所（原深圳岳华会计师事务所）任部门经理、副所长、合伙人。
    截止目前，刘鹏先生未持有公司股票，与公司实际控制人、其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3
条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。


       朱鸣学 先生，中国籍，无境外永久居住权，1950年出生，大学本科，高级
工程师，曾任深圳大学教师，先后参与深圳大学计算中心、网络中心、深圳大学
国家八六三课题组、深圳大学高科技企业博士后流动工作站的筹建及管理工作，
任计算中心副主任、校办信息室主任、国家八六三课题组负责人等职务。后任深
圳清华大学研究院院长助理。负责技术创新和科技成果转化等工作，参与筹建清
华比威网络技术有限公司，并任技术研发和生产副总裁，从事下一代互联网核心
设备-基于IPV6的高性能安全路由器的研发和生产工作。2010年12月退休，现任
深圳市软件行业协会资深副会长、清华大学计算机技术领域全日制工程硕士研究
生指导委员会委员、清华大学深圳研究生院计算机网络技术工程研究中心技术顾
问；长期受聘担任深圳市政法委、教育局、司法局等单位信息化项目建设技术顾
问。
    截止目前，朱鸣学先生未持有公司股票，与公司实际控制人、其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。




                                      9