公告日期：2013-12-28

   上海市上正律师事务所
 关于许继电气股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会的




     法律意见书




    二○一三年十二月许昌
                         上海市上正律师事务所

                      关于许继电气股份有限公司

             2013 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：许继电气股份有限公司

    上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受许继电气股份有限公司（以

下简称“公司”）的聘请，指派本所程晓鸣律师、刘平律师（以下简称“本所律师”）

出席了公司 2013 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）

等法律、法规和规范性文件以及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的

资格及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具法律意见如下：



    一、公司本次股东大会的召集、召开程序

    1、2013 年 12 月 10 日公司召开第六届董事会第二十六次会议并形成决议，

决定于 2013 年 12 月 27 日召开 2013 年第二次临时股东大会，2013 年 12 月 12

日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了董事会决议和关于召开本次临时股东

大会的通知。通知中列明了本次股东大会召开的日期、地点、审议事项、参加会

议对象、参加会议登记办法、《授权委托书》式样、股东参加网络投票的具体操

作程序等事项。

    2、公司 2013 年第二次临时股东大会现场会议于 2013 年 12 月 27 日下午 2:30

在河南省许昌市公司本部三楼会议室举行，本次股东大会由公司董事檀国彪先生

主持。召开的时间、地点和审议事项与公告一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范

性文件及《公司章程》之规定。
    二、本次股东大会参加人员的资格
    1、经验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东授权代表共计 7 人，
代表公司股份 95,469,561 股，占公司有表决权总股份的 19.41%。
    2、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 42 人，代表公司股份
96,677,361 股，占公司有表决权总股份的 19.66%。通过网络投票系统参加表决的
股东资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
    3、出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共计
49 人，代表公司股份 192,146,922 股，占公司有表决权总股份的 39.07%。以上股
东及股东代表均为 2013 年 12 月 23 日下午收市时，在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。
    4、参加会议的其他人员为公司部分董事、监事、高管及本所律师等。
    本所律师认为，本次股东大会参加人员符合相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。本次股东大会参加人员的资格合法有效。



    三、本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，本次股东大会召集人

的资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会

召集人的资格合法有效。



    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会以现场记名投票方式和网络投票方式对以下议案进行表决：

    1、关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构

的议案。

    2、关于与中国电力财务有限公司续签《金融业务服务协议》的议案。本议

案涉及关联交易，审议时关联股东回避表决。

    经本所律师现场见证，出席现场会议的股东以记名投票方式对上述议案进行

表决，公司股东代表和公司监事担任监票人，对投票过程进行了监督，并现场公
布了表决情况；网络投票的有效时间为 2013 年 12 月 26 日—27 日。其中，通过

深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013 年 12 月 27 日上午

9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具

体时间为：2013 年 12 月 26 日下午 15:00—12 月 27 日下午 15:00。投票结束后，

公司计票人单独统计了总表决结果。以上议案获得参加本次股东大会有表决权股

东的有效通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。表决程序和表决结果合法有效。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次

股东大会的人员资格；本次股东大会的召集人资格、表决程序和表决结果符合《公

司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定。表决结果合法有效。
（本页为上海市上正律师事务所《法律意见书》签署页，此页无正文）




    本《法律意见书》加盖律师事务所印章，并由事务所负责人及经办律师签字
后生效。




上海市上正律师事务所                 经办律师： 程晓鸣（签名）_____________


负责人：程晓鸣（签名）____________   经办律师：刘平 （签名）______________




                                                   2013 年 12 月 27 日