公告日期：2013-12-28

证券代码：000901            证券简称：航天科技      公告编号：2013-董-010




                   航天科技控股集团股份有限公司
                第五届董事会第九次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚

 假记载和误导性陈述或者重大遗漏。




     二〇一三年十二月二十七日，航天科技控股集团股份有限公司

（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议以现场表决的方式召

开。会议应到董事11人,实到董事10人，董事黄晖委托董事张渝里代

为参加会议并表决。公司监事列席了会议。会议的召集召开程序及表

决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有

效。
     经会议审议，通过了以下议案：

    一、通过了《关于聘任徐元成先生为公司副总经理的议案》；

     同意聘任徐元成先生为公司副总经理，任期自本届董事会届满为
止。简历附后。
     公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对上述议案进行了
事前审核并发布独立意见如下：
     公司第五届董事会第九次会议聘任的副总经理徐元成先生,具备

法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格,

具备履行相关职责所必需的工作经验,符合《上市公司治理准则》、 深

圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件,聘任程

序合法、有效。
                                    1
    表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
    二、通过了《关于公司投资设立浙江智慧车联网有限公司（暂

定名）的议案》；

    根据公司业务发展需要，推动车联网项目发展，同意公司与金华

新视线信息技术有限公司、金华联翔投资有限公司、金华市通济国有

资产投资有限公司、金华市计算机技术研究所有限公司共同在浙江省

金华市投资设立由公司控股的浙江智慧车联网有限公司（以下简称

“浙江子公司”），注册资本为人民币 3,000 万元，均为现金出资，其

中公司出资人民币 1,050 万元，占注册资本的 35%。

    公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对公司投资设立浙

江子公司经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

   公司在浙江省金华市投资设立子公司，符合公司战略发展方向，

有利于优化公司产业布局，调动车联网项目相关利益者的积极性，有

利于公司整体业绩的提升。同时，公司将加强合资公司的管理，规避

风险，力争获得良好的投资回报。本次交易的审议和表决程序符合《公

司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、

法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股

东的利益。

    （《对外投资公告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和

《上海证券报》。）

    表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

    三、通过了《关于公司投资设立航天科技（宁夏）有限责任公


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司（暂定名）的议案》；

    根据公司业务发展需要，推动车联网项目发展，同意公司与宁夏

北斗科技有限公司共同在宁夏省自治区投资设立由公司控股的航天

科技（宁夏）有限责任公司（以下简称“宁夏子公司”），注册资本为

人民币 3,100 万元，均为现金出资，其中公司出资人民币 1,705 万元，

占注册资本的 55%。

    首次出资金额 1,860 万元，双方按照各自出资比例进行出资，其

中航天科技出资 1,023 万元，宁夏北斗出资 837 万元，出资时间为双

方确认成立宁夏子公司验资账户后 10 个工作日内。

    剩余注册资本 1,240 万元，在完成工商注册后，双方须在 24 个

月内一次性同时缴足各自剩余出资额。

    公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对公司投资设立宁

夏子公司经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

    公司在宁夏自治区投资设立子公司，符合公司战略发展方向，有

利于优化公司产业布局，调动车联网项目相关利益者的积极性，有利

于公司整体业绩的提升。同时，公司将加强合资公司的管理，规避风

险，力争获得良好的投资回报。本次交易的审议和表决程序符合《公

司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、

法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股

东的利益。

    （《对外投资公告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和

《上海证券报》。）


                               3
    表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

    四、通过了《关于公司投资设立航天科技（山西）有限公司（暂

定名）的议案》；

    根据公司业务发展需要，推动车联网项目发展，同意公司与北京

华力创通科技股份有限公司、北京航天巨恒系统集成技术有限公司、

北京自动化控制设备研究所、山西华博科技有限公司共同在山西省太

原市投资设立由公司控股的航天科技（山西）有限公司（以下简称“山

西子公司”），注册资本为人民币 1,500 万元，均为现金出资，其中公

司出资人民币 735 万元，占注册资本的 49%。

    为保证公司利益，公司将与北京自动化控制设备研究所签署《一

致行动人协议》，在行使股东提案权，及在股东大会上行使股东表决

权时，均作为航天科技的一致行动人并以公司的利益为一致目的，按

照与航天科技达成一致的意见行使相关提案权、表决权。

    北京自动化控制设备研究所与本公司的实际控制人均为中国航

天科工集团公司（以下简称“集团公司”），与本公司存在关联关系，

根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，上述投资事项构成了关联

交易，关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、郑辛、谷

春林回避了表决，独立董事事前发表了独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对公司投资设立山

西子公司经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：


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    公司在山西省太原市投资设立子公司，符合公司战略发展方向，

有利于优化公司产业布局，调动车联网项目相关利益者的积极性，有

利于公司整体业绩的提升。同时，公司将加强合资公司的管理，规避

风险，力争获得良好的投资回报。本次交易的审议和表决程序符合《公

司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、

法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股

东的利益。

    （《对外投资暨关联交易公告》详见巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。）

    表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

    五、通过了《关于向航天科工财务有限责任公司借款 4,000 万

元的议案》；

    根据公司日常经营和发展需要，同意公司申请不超过 4,000 万元

的借款额度，借款期限自放款之日起 2 年，借款利率为中国人民银行

公告的同期利率下浮 10%。

    航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与本公司

的实际控制人均为中国航天科工集团公司，根据《深圳证券交易所股

票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。公司

关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、郑辛、谷春林按

《公司章程》的有关规定回避了表决，独立董事事前发表了独立意

见。。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的


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重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对该交易事项经过

审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

    公司董事会授权经营层办理4,000万元的借款，用于补充流动资

金需求，有利于公司的业务拓展，有利于改善财务状况和经营成果，

有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，

遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公

司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、

法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股

东的利益。

    董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专

项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。

    （《关联交易公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

和《上海证券报》。）

    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    六、通过了《关于公司设立军用物联网技术中心的议案》；

    根据公司“十二五”发展规划，公司已将车联网及工业物联网

确定为未来重点发展的五大业务板块之一。为加快军用物联网业务

孵化和规模化发展，同意公司设立军用物联网技术中心。

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    七、通过了《关于核销北京航天益来电子科技有限公司不良资

产的议案》。


                               6
    为夯实公司控股子公司北京航天益来电子科技有限公司（以下简

称“益来公司”）资产质量，防范财务和税务风险，同意益来公司核

销不良资产为 2,564,444 元，全部为应收款项坏账损失。。

    上述不良资产均无法给公司带来预期收益，并已在以前年度按照

《企业会计准则》和《公司资产减值计提办法》进行了全额减值准备

的计提，核销事项不对公司年度经营成果产生影响，另外北京永大信

隆税务师事务所有限公司也对上述不良资产进行了专项审核、鉴证与

确认。

    公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对该事项经过审慎

研究，均事前认可并发表独立意见如下：

    本次核销不良资产，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计

原则，规避财务风险，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产

实际情况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情

形。本次核销资产，遵循了公平、公开和公正的原则，交易价格公允，

本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决

程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。



    特此公告。

                           航天科技控股集团股份有限公司董事会

                                   二〇一三年十二月二十八日


                               7
                         徐元成先生简历


    徐元成，男，1969 年 5 月出生，1992 年 08 月参加工作，2001

年 12 月入党，2008 毕业于哈尔滨工业大学，获工程硕士学位，研究

员。



    工作学习情况：

1988.09-1992.08 哈尔滨工业大学电气工程专业学生

1992.08-1994.03 北京自动化控制设备研究所 二室技术员

1994.03-1995.06 北京自动化控制设备研究所 总师办助理员

1995.06-1998.02 北京自动化控制设备研究所 科技处助理员

1998.02-1999.09 北京自动化控制设备研究所 质量处副处长

1999.09-2003.03 北京自动化控制设备研究所万新公司计划部副经理

2003.03-2006.04 北京自动化控制设备研究所 经营计划处处长

2006.04-2007.04 北京自动化控制设备研究所 万新公司副总经理

2007.04-2008.12   中国航天科工飞航技术研究院 计划部民用产业

                  管理处处长

2008.12-2009.12 国资委人事局（挂职） 副调研员

2009.12-2010.11 中国航天科工集团公司 资产运行处（借用）

2010.11-2013.03   中国航天科工集团公司   资产运营部公司管理处

                  处长

2013.03-2013.12   中国航天科工飞航技术研究院   产业发展部副部

                  长

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2013.12-今       航天科技控股集团股份有限公司 党委副书记、纪

                 委书记



    徐元成先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会

稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，

符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》等规定的条件。




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