公告日期：2013-12-28

证券简称：航天科技       证券代码：000901      公告编号：2013-临-040


              关于公司向航天科工财务有限责任公司

                 借款 4,000 万元的关联交易公告

   本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公

告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     一、关联交易概述

     1. 根据公司日常经营和发展需要，拟向航天科工财务有限责任

公司（以下简称“财务公司”）申请 4,000 万元借款，借款期限自放

款之日起 2 年，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮 10%。

     2. 2012 年 5 月 22 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，

审议通过了《关于公司与航天科工财务有限责任公司续签<金融服务

协议>的议案》。根据股东大会决议，协议有效期三年，公司在财务公

司存款的日均余额最高不超过公司合并报表中货币资金总额的 80%，

综合授信额度最高不超过人民币 3 亿元人民币，同时授权公司董事会

在额度范围内具体办理相关手续。

     3. 2013 年 11 月 14 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，

审议通过了《向航天科工财务有限责任公司申请增加 30,000 万元授

信额度及签署<金融合作协议>补充协议的议案》。根据股东大会决议，

同意公司向财务公司申请增加 3 亿元的授信额度。目前，财务公司对

公司授信额度为 6 亿元。

     截至披露日，公司信用额度已使用 33,000 万元，公司目前剩余


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信用额度为 27,000 万元，本次向董事会申请的 4,000 万元借款，公

司将根据实际资金需求，通过向财务公司分次借款的方式进行，以此

降低资金占用成本，提高资金使用效率。

    截至 2013 年 11 月 30 日，公司资产总额约为 15.4 亿元，负债总

额为 6.8 亿元，预计执行借款后到年底资产负债率约为 48%。

    4. 由于财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团

公司（以下简称“集团公司”），与本公司存在关联关系，根据深圳

证券交易所股票上市规则的规定，上述事项构成了关联交易。关联董

事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、郑辛、谷春林回避了表

决，独立董事事前发表了独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    名    称：航天科工财务有限责任公司

    注册地址：北京海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B 座 12 层

   办公地址：北京海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B 座 12 层

    企业性质：有限责任公司

    法人代表：刘跃珍

    开办资金：人民币 238,489 万元

    税务登记号：京税证字 110104710928890 号

    主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提


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供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理

票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、

清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租

赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投

资；有价证券投资。

    主要股东或实际控制人：财务公司股东由集团公司及其下属 14

家成员单位构成，财务公司的第一大股东和实际控制人是集团公司。

    财务数据：最近一个会计年度期末的总资产为 4,459,004 万元，

最近一个会计年度期末的净资产为 300,845 万元，最近一个会计年度

的营业收入为 70,780 万元，最近一个会计年度的净利润为 47,275 万

元。

    关联关系说明：财务公司与本公司的实际控制人均为集团公司，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公

司构成了关联关系。

    三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    截至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

26,760 万元（不含本次借款金额）。

    四、本次交易对上市公司的影响

    本次借款，用于补充公司日常经营所需流动资金，有利于公司业

务的拓展，改善公司的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体

利益。


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    五、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对该交易事项经过

审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

    公司董事会授权经营层办理 4,000 万元的借款，用于补充流动资

金需求，有利于公司的业务拓展，有利于改善财务状况和经营成果，

有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，

遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公

司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、

法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股

东的利益。

    董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专

项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。

    六、备查文件

    1. 公司第五届董事会第九次会议决议；

    2. 独立董事独立意见。



    特此公告。




                        航天科技控股集团股份有限公司董事会

                              二〇一三年十二月二十八日




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