公告日期：2013-12-28

证券简称：航天科技      证券代码：000901     公告编号：2013-临-039


                 航天科技控股集团股份有限公司

                     对外投资暨关联交易公告

   本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公

告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     一、对外投资暨关联交易概述

     根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或

“公司”）业务发展需要，推动公司车联网项目发展，公司与北京华

力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”）、北京航天巨恒系

统集成技术有限公司（以下简称“航天巨恒”）、北京自动化控制设备

研究所（以下简称“研究所”）、山西华博科技有限公司（以下简称“山

西华博”）共同在山西省太原市投资设立由公司控股的航天科技（山

西）有限公司（以下简称“山西子公司”）。注册资本为人民币 1,500

万元，全部以现金出资，其中公司出资人民币 735 万元，占注册资本

的 49%。

     为保证公司利益，公司将与研究所签署《一致行动人协议》，在

行使股东提案权，及在股东大会上行使股东表决权时，均作为航天科

技的一致行动人并以公司的利益为一致目的，按照与航天科技达成一

致的意见行使相关提案权、表决权。

     2013 年 12 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议以 4 票同意，

0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资设立航天


                                   1
科技（山西）有限公司（暂定名）的议案》。

    由于研究所与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司

（以下简称“集团公司”），与本公司存在关联关系，根据深圳证券

交易所股票上市规则的规定，上述事项构成了关联交易。关联董事郭

友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、郑辛、谷春林回避了表决，

独立董事事前发表了独立意见。

    根据深圳证券交易所及公司章程的规定，本次交易无需经过股东

大会批准或政府有关部门审批。另外，本次交易亦不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、其他股东暨关联方（研究所）基本信息

    1．关联方名称：北京自动化控制设备研究所

    2．住所：北京市丰台区云岗北里 1 号院 3 号楼

    3．企业性质：事业单位

    4．注册地：北京市丰台区云岗北里 1 号院 3 号楼

    5．主要办公地点：北京市丰台区云岗北里 1 号院 3 号楼

    6．法定代表人：郑辛

    7．注册资本：人民币 6,764 万元

    8．事业单位法人证书编号：110000002351

    9．主营业务：开展惯性技术研究，促进航天科技发展。惯性控

制系统研究、惯性导航系统研制、惯性测量装臵研制、惯性器件和控

制部件研制、专用电源和导航计算机研制、自动驾驶仪研制、测试设

备研制、惯性控制技术研究与可靠性试验、相关研究生培养与技术开


                               2
发。

    10．主要股东或实际控制人：研究所系中国航天科工集团公司下

属事业单位法人。

    11. 财务数据：最近一个会计年度期末的总资产为 231,931 万

元，最近一个会计年度期末的净资产为 148,916 万元，最近一个会计

年度的营业收入为 144,223 万元，最近一个会计年度的净利润为

12,347 万元。

    12. 关联关系说明：因北京自动化控制设备研究所实际控制人为

中国航天科工集团公司，与本公司属同一实际控制人，根据深圳证券

交易所股票上市规则的规定，研究所为本公司的关联方，本次交易属

于关联交易。

       三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

       2013 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额为 28,075 万元（其中包含日常关联交易 25,075 万元，北京自

动化控制设备研究所增资航天科工惯性技术有限公司 3,000 万元，不

含本次投资金额 735 万元）。

    四、其他股东方介绍

    1.北京华力创通科技股份有限公司

    北京华力创通科技股份有限公司成立于 2001 年，注册地址：北

京市海淀区东北旺西路 8 号院乙 18 号，注册资本：26,800 万元，法

定代表人：高小离，是中关村科技园区的高新技术和“双软”认证企


                                3
业，主要业务：从事机电行业的嵌入式系统，仿真模拟训练等技术和

产品的研发、生产和销售，2010 年 1 月在深圳证券交易所正式挂牌

上市，股票代码：300045。

    华力创通拥有卫星导航、信号处理、仿真测试和天线技术四个产

品部，专注于从事卫星导航、雷达、卫星通信；飞机、舰船、兵器等

复杂机电行业的嵌入式系统；军队信息化建设和仿真模拟训练等技术

和产品的研发、生产和销售业务，先后获得军工产品质量体系认证证

书和装备承制单位注册证书等军工资质证书，重点服务于中国国防军

工领域，并适时向民用领域拓展市场空间。主要产品包括北斗卫星导

航芯片和用户机、应用模块及配套模拟测试设备；导航和通讯天线；

雷达和通信系统嵌入式模块、模拟测试设备；复杂机电系统的计算机

仿真测试平台；计算机仿真应用开发服务等。应用领域涉及航空、航

天、兵器、舰船、国防电子、核工业等军队及国防工业和能源、电力、

汽车、高速列车、通信设备等民用高科技行业。

    2.北京航天巨恒系统集成技术有限公司

    北京航天巨恒系统集成技术有限公司成立于 1994 年，注册地址：

北京市海淀区龙岗路 51 号 7 号楼二层 B208 室，注册资本：50 万元，

法定代表人：李澍，主要业务：从事光纤实时网络/无线通讯技术研

发，是一家从事航天航空电子产品研究、开发、生产制造的高新技术

企业。

    航天巨恒已经建立了一套全新的运营机制；选定了以光纤实时网

络/无线通讯技术为核心、自动测试技术为基础的专业发展方向，并


                               4
逐步开发出了几个系列产品并获得成功。

     3.山西华博科技有限公司

     山西华博科技有限公司成立于 2004 年，注册地址：太原市高新

区长治路 249 号企业孵化大楼，注册资本：500 万元，法定代表人：

薄晓明，主要业务：从事立体汽车库的生产、销售、安装、维护和管

理。

       五、山西子公司的的基本情况

     1.出资方式：全部以自有现金出资

       2.企业性质：有限责任公司

       3.注册资本：1,500 万元

       4.出资方式及股权结构：

       山西子公司由五家股东共同出资设立，注册资本为人民币 1,500

万元。其中公司出资人民币 735 万元，占注册资本的 49%。具体出资

方式及股权结构如下：
                                               出资额
                                                          出资   占注册资
             股东名称              股东性质    （人民
                                                          形式   本百分比
                                               币）
                                   国有控股
航天科技控股集团股份有限公司                  735 万元    现金     49%
                                   上市公司
北京华力创通科技股份有限公司（简   民营
                                              360 万元    现金     24%
称“华力创通”）                   上市公司
北京航天巨恒系统集成技术有限公司
                                   民营企业   180 万元    现金     12%
（简称“航天巨恒”）
北京自动化控制设备研究所
                                   事业单位   150 万元    现金     10%
（简称“研究所”）
山西华博科技有限公司
                                   民营企业   75 万元     现金     5%
（简称“山西华博”）
               合计                           1500 万元   现金    100%

                                   5
       六、出资协议的主要内容

       1.投资金额及支付方式

       山西子公司投资总额为人民币 1,500 万元，注册资本为人民币

1,500 万元，均以货币出资，其中：

    航天科技，出资金额 735 万元，持股比例 49%；

       华力创通，出资金额 360 万元，持股比例 24%。

       航天巨恒，出资金额 180 万元，持股比例 12%。

       研究所，出资金额 150 万元，持股比例 10%。

       山西华博，出资金额 75 万元，持股比例 5%。

       公司名称预核准后将开立公司临时账户，临时账户开立后 60 日

内各方将约定的投资资金存入该临时账户。

       2.山西子公司法人治理结构

    山西子公司成立后将设立股东会、董事会和监事会，股东会是最

高权力机构，由全体股东组成。

    董事会由 7 位董事组成，航天科技占 3 席，华力创通占 2 席，航

天巨恒占 1 席，研究所占 1 席。

    董事长由航天科技推荐，董事会选举产生，为山西子公司法定代

表人，行使法律、公司章程规定之权利；副董事长由华力创通推荐，

董事会选举产生。

    监事会由 3 位监事组成：航天科技占 1 席、山西华博占 1 席、职

工代表占 1 席，设监事会主席 1 人，由航天科技推荐，监事会选举产

生。


                                  6
    山西子公司设总经理 1 名，由航天科技推荐，财务总监及副总经

理由各股东推荐，或向社会公开招聘，由总经理提名,董事会批准。

    为保证公司利益，公司将与研究所签署《一致行动人协议》，在

行使股东提案权，及在股东大会上行使股东表决权时，均作为航天科

技的一致行动人并以公司的利益为一致目的，按照与航天科技达成一

致的意见行使相关提案权、表决权。

    3.生效条件

    本协议自各方签署并经各方有权批准机构批准之日起生效。

    七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1．本次投资的目的

   为加快山西省车联网项目的落地实施，充分调动相关利益方的积

极性，保障项目在山西省的稳定运营和持续收益，依据航天科技的发

展战略、车联网山西项目的进展情况和山西省政府的政策导向，公司

需在山西成立从事车联网相关业务的子公司，将航天的品牌、技术优

势与当地企业优势资源相结合，快速有效开展山西项目的建设实施、

市场开拓及运营管理工作，从而保障山西车联网业务的市场开拓和各

项运营工作的顺利开展。同时，借助山西子公司其他股东在当地已积

累的资源，积极争取《山西省道路货物运输北斗导航智能运输体系一

期(省市两级平台)建设项目》，充分利用当地资源与优势，促进公司

车联网产业的战略落地。

    2．存在的风险

    山西子公司设立初期，具有一定的市场开拓和管理风险，可能


                              7
达不到预期的经营目标风险。鉴于此，公司将加强基础管理，内控制

度建设，同时通过市场化的激励机制调动高管人员的积极性，积极开

拓市场，力争使山西子公司尽快步入正轨，获得良好收益，创造股东

价值。

    3．对公司的影响

    本次投资设立山西子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化

公司产业布局，加快车联网项目的快速发展，对公司未来收入和业绩

有积极影响。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对公司投资设立山

西子公司经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

    公司在山西省太原市投资设立子公司，符合公司战略发展方向，

有利于优化公司产业布局，调动车联网项目相关利益者的积极性，有

利于公司整体业绩的提升。同时，公司将加强合资公司的管理，规避

风险，力争获得良好的投资回报。本次交易的审议和表决程序符合《公

司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、

法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股

东的利益。

    九、备查文件目录

    1.第五届董事会第九次会议决议

    2.出资协议书

    3.一致行动人协议


                               8
4.独立董事意见



特此公告。




                 航天科技控股集团股份有限公司董事会

                           二〇一三年十二月二十八日




                       9