公告日期：2013-12-28

证券代码：002190         证券简称：成飞集成            公告编号：2013－060


                   四川成飞集成科技股份有限公司

           关于公司与成飞集团签署《资产置换协议》

                           的关联交易公告


    本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）第四届
董事会第九次会议审议通过了公司与成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下
简称“成飞集团”或“甲方”）《关于公司与成飞集团签署<土地置换协议>的议案》。
双方按照《土地置换协议》已履行相关义务，并于 2012 年办理完毕相关土地过
户手续，公司与成飞集团分别取得了变更登记后的《国有土地使用证》，但双方
尚未对该等土地上的房屋建筑物和机器设备等资产进行置换，目前双方已于
2013 年 12 月 27 日在成都签订《资产置换协议》，协议约定对该等土地上的房屋
建筑物和机器设备进行置换。即甲方将其建造的位于成都市青羊区日月大道 666
号附 1 号的建筑面积为 36,854.28 平方米的房屋建筑物和机器设备与乙方位于成
都市青羊区黄田坝成都飞机公司生产厂区内的建筑面积为 14,819.00 平方米的
房屋建筑物和机器设备进行置换，甲方置出资产金额为 8,144.22 万元，乙方置
出资产金额为 2,657.34 万元，置出资产差额部分 5,486.88 万元由公司向成飞集
团支付。
    2、成飞集团是本公司控股股东，属于本公司关联法人，本次交易构成公司
的关联交易。
    3、2013 年 12 月 27 日，本公司第五届董事会第二次会议对《关于公司与成
飞集团签署<资产置换协议>的议案》进行了审议，在关联董事张剑龙先生、杨卫
东先生、许培辉先生回避表决的情况下，审议通过了《关于公司与成飞集团签署
<资产置换协议>的议案》。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》

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和《公司章程》的规定。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审
计净资产的 5%，但公司与关联方累计的关联交易超过公司最近一期经审计净资
产的 5%。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
股东将在股东大会上对该议案回避表决。
    5、本次关联交易置出资产差额部分由公司向成飞集团支付，不存在成飞集
团占用公司资金情况，成飞集团也没有要求公司提供担保等情形。
     二、关联方基本情况
     成都飞机工业（集团）有限责任公司是本公司控股股东，属于本公司关联
法人。该公司基本情况如下：
    公司名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司
    法定代表人：程福波
    设立时间：1998 年
    注册资本：729,154,000 元
    实收资本：729,154,000 元
    注册地：成都市西郊黄田坝
    主要生产经营地：成都市西郊黄田坝
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托
车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、
光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、
工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、
通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外
装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务、建筑设计、
维修；二类机动车维修（大中型货车维修、小型车辆维修）（凭许可证经营，有
效期至二 O 一二年九月十三日）；物业管理（限分支机构经营）。
    三、交易标的的基本情况
    本次交易涉及的交易标的的基本情况如下：
    1、甲方置出资产的范围和基本情况
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       甲方置出资产为位于成都市青羊区日月大道 666 号附 1 号厂房内的房屋建
筑物和机器设备。置出资产中房屋建筑物正在办理《房屋所有权证》，根据甲方
提供的《房产测绘成果报告》(成恒测 A(2011)044 号)，该房屋建筑物建筑面积
约为 36,854.28 平方米；置出资产中的机器设备为 45 台(套)，主要包括四川华
仪电器有限公司生产的动力配电箱以及四川凯翔电气有限公司生产的消防电源
应急柜等。
    2、乙方置出资产的范围和基本情况

    乙方置出资产包括房屋建筑物、构筑物和机器设备。房屋建筑物包括乙方位
于成都市青羊区黄田坝的房屋、建筑物。房屋共 4 项，包括一期主厂房、一期附
办公楼、二期主厂房、二期附办公楼，其已办理蓉房权证成房监证字第 0579398
号《房屋所有权证》，建筑面积约为 14,819.00 平方米；构筑物共 1 项，为附属
道路；机器设备 52 台(套)，主要包括意大利 PARPAS 数控铣床、德国 DROOR-REIN
数控龙门铣床、美国 TARUS 数控高速铣床、意大利 JOBS 公司龙门式五轴联动高
速铣床以及济南二机集团有限公司的数控定梁龙门镗铣床等。
       四、关联交易的定价政策和定价依据
       鉴于四川华衡房地产地价评估有限公司已对甲方、乙方本次交易的标的资
产分别出具了川华衡评报〔2013〕111 号《成都飞机工业(集团)有限责任公司与
四川成飞集成科技股份有限公司资产置换所涉及的房屋建筑物和机器设备评估
项目评估报告》（备案编号：Z68720130113024）和川华衡评报〔2013〕112 号《四
川成飞集成科技股份有限公司与成都飞机工业(集团)有限责任公司资产置换所
涉 及 的 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备 评 估 项 目 评 估 报 告 》（ 备 案 编 号 ：
Z68720130103023），甲方置出资产评估值为 8,144.22 万元；乙方置出资产评估
值为 2,657.34 万元。根据上述评估结果，双方经协商一致，同意上述评估值为
资产置换交易价格，并由乙方向甲方支付资产置换价格差额部分即 5,486.88 万
元。
       五、关联交易协议的主要内容
    甲乙双方同意根据评估值置换上述标的资产，乙方向甲方支付差额部分价
款。鉴于交割日前双方资产的使用价值相等，双方约定自评估基准日至交割日期
间不再向对方另行收取资产使用费。
    （一）甲乙双方的承诺、保证：
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    1、甲乙双方置出资产来源合法且权属清晰，甲乙双方合法拥有置出资产并
有权依本协议处置置出资产。
    2、甲乙双方应保证资产在交割时状态完好，甲乙双方应保证在本协议签订
时及之后置出资产不存在抵押、冻结及其他任何形式的第三方权益限制；如有，
则在本次置换前由置出资产方负责解除并承担相应的费用。
    3、甲乙双方积极配合对方办理置出资产的权属登记手续，并及时提供相关
证明文件及其他相关资料。
    （二）变更登记及税费承担
    本协议生效后三十日内，甲乙双方向对方交付置换资产及相关资料；并根
据对方的要求及时向相关部门申报相关资产的置换，办理置换资产的权证变更登
记手续,机器设备办理相关交付手续。
    本次资产置换涉及的相关税费，按照法律规定由甲乙双方各自承担。如果
法律没有做出明确规定的，由甲乙双方协商承担。
    六、交易目的及对公司的影响
    公司与成飞集团签署的《资产置换协议》符合公司总体战略和未来的发展规
划，有利于保证公司生产经营的正常有序开展。本次关联交易未对公司的独立运
营、财务状况和经营成果形成不利影响。
    七、2013 年年初至 2013 年 12 月 27 日与关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
    2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 27 日与成飞集团发生的关联交易销售金额
为 9305.99 万元；租赁费、水费等关联交易金额为 186.89 万元。
    八、独立董事事前认可和发表的意见
    1、独立董事刘锡良、李世亮、冯渊对上述关联交易进行了认真的事前审查
后，同意将此关联交易事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。
    2、独立董事刘锡良、李世亮、冯渊对上述关联交易发表的独立意见如下：
    （1）经审查后，我们认为，四川华衡房地产地价评估有限公司（以下简称
“华衡评估”）与公司及公司控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司（以
下简称“成飞集团”）及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各
方亦没有个人利益或偏见。华衡评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要
的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产估价报告符合客观、独立、公正和
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科学的原则。
    （2）在表决通过关联交易协议的议案时，关联董事依照有关规定未参加表
决。公司董事会在审议通过关联交易协议的议案时，表决程序合法合规，未有违
规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公
司章程》的规定。
    （3）公司与成飞集团的关联交易行为符合公司总体战略和未来的发展规划，
我们认为协议中资产置换的方案及主要条款对协议双方公平合理，不存在损害公
司及其他中小股东利益的情形；上述关联交易表决程序合法。同意上述关联交易
并签署《成都飞机工业（集团）有限责任公司与四川成飞集成科技股份有限公司
之资产置换协议》。
    九、备查文件
    1、公司第五届董事会第二次会议决议。
    2、独立董事关于关联交易事项的事前认可函和发表的独立意见。
    3、公司与成飞集团签署的《成都飞机工业（集团）有限责任公司与四川成
飞集成科技股份有限公司之资产置换协议》。
    4、四川华衡房地产地价评估有限公司出具的川华衡评报〔2013〕111 号和
川华衡评报〔2013〕112 号评估报告。


    特此公告！




                                         四川成飞集成科技股份有限公司董事会
                                                 2013 年 12 月 28 日




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