公告日期：2013-12-28

     上海市浦栋律师事务所
关于新疆中泰化学股份有限公司
二〇一三年第六次临时股东大会




                 之




 法 律 意 见 书




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                  关于新疆中泰化学股份有限公司
           二○一三年第六次临时股东大会法律意见书


    上海市浦栋律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆中泰化学股份有限公司
(以下简称“公司”)委托对公司 2013 年 12 月 27 日召开二○一三年第六次临时
股东大会予以见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规
定出具本法律意见书。


    本所律师为出具本法律意见书, 审核了公司提供的本次股东大会会议相关
文件; 参加了公司本次股东大会现场会议全过程, 验证了出席会议人员的资格;
听取了本次股东大会所有议案; 并监督了上述议案的审议表决。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法
对自己出具的法律意见承担责任。


    现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会
表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见:


    一. 本次股东大会的召集、召开程序
    1. 公司四届三十四次董事会于 2013 年 12 月 10 日决议通知召开本次股东大
会, 并于 2013 年 12 月 12 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》等
指定报刊上予以了公告，决议列出了大会审议的所有议题, 以及会议召开时间、
地点、联系人、股东授权委托书等。


    2. 本次股东大会召开方式采用现场会议投票方式。本次股东大会根据上述公


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告内容如期召开了现场会议，董事长王洪欣主持会议，对大会议案进行了报告。


    3. 本次会议股权登记日为 2013 年 12 月 23 日。


    因此，本次股东大会召集和召开符合《公司法》等法律法规、《公司章程》，
以及中国证监会、证券交易所等规范性文件规定的程序。


    二. 出席会议人员资格的合法有效性
    1. 出席现场会议的股东和委托代理人
    经本所律师验证, 出席现场会议股东和委托代理人持授权委托书、代理人身
份证明等证实其出席资格。因此出席本次现场会议的股东和委托代理人资格是合
法有效的。


    2. 列席现场会议的其他人员
    经本所律师验证, 列席现场会议的其他人员为公司的部分董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、见证律师。上述人员均有资格列席本次股东大会。


    三. 本次股东大会的表决程序
    1. 本次股东大会现场会议表决由出席现场会议股东及委托代理人以投票方
式表决。经本所律师验证, 出席会议的股东及股东代表所持有表决权的股份为
488,300,571 股，占公司股份总数的 35.12％。


    2. 本次股东大会审议了以下议案：

    （1）审议关于公司董事会换届选举的议案（采用累积投票制）；

    a.选举第五届董事会非独立董事

    ①选举王洪欣先生为非独立董事

    ②选举陈道强先生为非独立董事

    ③选举孙润兰女士为非独立董事

    ④选举王龙远先生为非独立董事


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   ⑤选举范雪峰先生为非独立董事

   ⑥选举李良甫先生为非独立董事

   ⑦选举肖会明先生为非独立董事

   ⑧选举王文龙先生为非独立董事

   b.选举第五届董事会独立董事

   ①选举沈建文女士为独立董事

   ②选举何云先生为独立董事

   ③选举郝震宇先生为独立董事

   ④选举赵成斌先生为独立董事

   ⑤选举吾满江艾力先生为独立董事

   （2）审议关于公司监事会换届选举的议案（采用累积投票制）；

   a.选举郑欣洲先生为监事

   b.选举谭顺龙先生为监事

   c.选举周芳女士为监事

   （3）审议关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案；

   a.与乌鲁木齐环鹏有限公司的关联交易

   b.与新疆新冶能源化工股份有限公司的关联交易

   c.与新疆三联工程建设有限责任公司的关联交易

   d.与新疆中泰集团工程有限公司的关联交易

   e.与新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的关联交易

   f.与新疆中泰（集团）有限责任公司的关联交易

   （4）审议关于公司及下属子公司开展投资理财业务的议案；

   （5）审议关于修订《新疆中泰化学股份有限公司募集资金管理办法》的议

案。


   3. 上述第（1）项、第（2）项议案采用累积投票制进行表决，表决同意的股
份均占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。


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    4. 上述第（3）项议案涉及关联交易，其中（a）议案关联股东乌鲁木齐国有
资产经营有限公司和乌鲁木齐环鹏有限公司已予以回避，经表决，此项议案表决
同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%、（b）议案关联股东
新疆中泰（集团）有限责任公司已予以回避，经表决，此项议案表决同意的股份
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%、（c）议案关联股东新疆三联投
资集团有限公司已予以回避，经表决，此项议案表决同意的股份占出席本次股东
大会有表决权股份总数的 100%、（d）议案关联股东新疆中泰（集团）有限责任
公司已予以回避，经表决，此项议案表决同意的股份占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 100%、（e）议案关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司已予以
回避，经表决，此项议案表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 100%、（f）议案关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司已予以回避，经表
决，此项议案表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，
因此上述议案获得股东大会通过。


    5. 其余议案经表决，表决同意的股份均占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 100%。因此前述议案均获得股东大会通过。


    6. 本次股东大会未有新提案。


    本所律师认为：本次股东大会议案全部获得通过，大会的表决程序和表决结
果符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会、证券交易所等法律法规、规范性
文件的规定。


    四. 结论意见
    综上所述，本所律师认为：公司二○一三年第六次临时股东大会的召集及召
开程序、出席现场会议人员的资格、现场大会的表决程序和表决结果是真实、合
法、有效的, 符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规
定。


本法律意见书正本三份。


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《关于新疆中泰化学股份有限公司二○一三年第六次临时股东大会
法律意见书》之签署页：




上海市浦栋律师事务所                     经办律师：唐 勇 强




负责人：毛 柏 根                                    张   立




                           签署日期：二○一三年十二月二十七日




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