公告日期：2013-12-28

                  海南方圆律师事务所
              关于海南海药股份有限公司
              2013 年第三次临时股东大会
                     法 律 意 见 书

致：海南海药股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海药股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派涂显亚、陈建平律师出席

公司 2013 年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律

师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决

方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律

意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于 2013 年 12 月 27 日召开公司 2013 年第三次

临时股东大会，并于 2013 年 12 月 4 日在《中国证券报》、《证券日

报》及巨潮资讯网上刊登了本次大会的通知。本次大会现场会议于

2013 年 12 月 27 日下午 14：30 在海口市南海大道西 66 号公司会议

室召开。

    网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为

2013 年 12 月 27 日交易日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

                               1
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2013 年 12 月 26

日下午 15:00—2013 年 12 月 27 日下午 15:00 期间的任意时间。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容

与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法

规及公司章程的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表股份

128770338 股，占公司股本总额 26 %。

    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股

东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律

师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

    公司部分董事、监事、高管人员等亦出席了会议。

    通过网络投票的股东共计 15 人，代表股份 1847972 股，占公司

股本总额的 0.37%。

    三、本次股东大会没有新议案提出

    四、本次股东大会的表决程序

    本次大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名

投票方式以及网络投票方式对议案进行了表决。审议通过了：

    1．《关于公司前次募集资金使用情况报告》；

    2．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；



                               2
    3．《关于调整〈公司非公开发行股票方案〉的议案》；

    逐项审议下列事项：

    3.1 发行股票的种类和面值

    3.2 发行对象及认购方式

    3.3 发行方式和发行时间

    3.4 发行价格及定价原则

    3.5 发行数量

    3.6 限售期

    3.7 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

    3.8 上市地点

    3.9 决议有效期

    3.10 募集资金投向

    4．《关于调整〈海南海药股份有限公司非公开发行股票预案〉的

议案》；

    5．《关于公司与深圳市南方同正投资有限公司签订<附条件生效

的股份认购合同>的议案》；

    6．《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

    7．《关于海南海药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可

行性研究报告》；

    8．《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体

事宜的议案》；



                               3
   9．《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。

   本所律师注意到关联股东已对关联交易的相关议案进行了回避

表决。

   经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

   五、结论意见

   本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人

员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议

案的表决程序、表决结果合法有效。




   海南方圆律师事务所                    负责人：涂显亚



                                         见证律师 ：涂显亚

                                                     陈建平



                                        2013 年 12 月 27 日




                             4