公告日期：2013-12-28

金安国纪科技股份有限公司                                                              法律意见



                  北京市天元律师事务所
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                      北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

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               关于上海东临实业有限公司及韩涛增持

            金安国纪科技股份有限公司股份专项核查的

                                            法律意见

                                                                      京天股字（2013）第173号


致：金安国纪科技股份有限公司


     北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受金安国纪科技股份有限公
司（以下简称“金安国纪”）的委托，就金安国纪控股股东的一致行动人上海东临
实业有限公司（以下简称“东临实业”）和金安国纪实际控制人韩涛增持金安国纪
股份（以下简称“本次增持股份”）事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信
息披露业务备忘录第 23 号：股东及其一致行动人增持股份》（以下简称“《信息
披露业务备忘录》”）等法律、法规、规范性文件的规定，就本次增持股份事宜
出具专项核查法律意见。为出具本法律意见，本所律师对本次增持股份所涉的相
关材料进行了核查和验证，本所律师仅根据本法律意见出具日之前已经发生或存
在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
金安国纪科技股份有限公司                                           法律意见



       本所律师出具的法律意见，是基于金安国纪、东临实业和韩涛已向本所律
师提供了出具专项核查法律意见必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副
本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；截至本法律意见出具之日，
该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。


       此外，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
我们依赖有关政府部门、金安国纪、东临实业和韩涛或其他单位出具的文件发表
意见。


       本法律意见仅供金安国纪、东临实业和韩涛就本次增持股份依照《管理办
法》及相关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求报备深圳证券交易所
之目的使用，不得用于任何其他目的。


       本所根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对金安国纪、东临实业和韩涛提供的文件和有关事实进行了
核查和验证，并出具法律意见如下：


一、     增持人的主体资格


1、 增持人的基本情况


     本次增持股份的增持人为东临实业和韩涛。


     东临实业为金安国纪的控股股东上海东临投资发展有限公司（以下简称“东
临投资”）的一致行动人。东临实业现持有上海市工商行政管理局松江分局于
2010 年 2 月 8 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310227000670926），注
册资本为人民币 9800 万元，住所为上海市松江申田经济园区，法定代表人为程
爱仙，经营范围为化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装饰材料（除危险品）、钢材、日用百货、劳
防用品、办公用品、电线电缆、床上用品、花卉批发零售；建筑装潢工程，园林
绿化工程，实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询；图文设计制作

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（除网页）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。东临实业已通过 2012
年度工商年检。


     韩涛为金安国纪的实际控制人，其身份证号为 33012419601XXXXXX6，住
址为浙江省临安市锦城街道天目苑 4 幢 602 室。


2、 根据东临实业和韩涛出具的承诺函并经本所律师核查，东临实业和韩涛不存
在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：


   (1) 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；


   (2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；


   (3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；


   (4) 存在《公司法》第一百四十七条规定情形；


   (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
        形。


     综上所述，东临实业系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法
律、法规、规范性文件及其章程规定应当终止的情形，韩涛系持有中国居民有效
身份证件的境内自然人，东临实业和韩涛不存在《管理办法》第六条规定的禁止
收购上市公司股份的情形。因此，本所律师认为，东临实业和韩涛具备实施本次
增持股份的合法资格。


二、     本次增持股份情况


1、 本次增持股份计划实施前持股情况


     根据东临实业和韩涛出具的承诺函并经本所律师核查，本次增持股份前，即
2012 年 12 月 26 日，东临实业未直接持有金安国纪的股份；韩涛直接持有金安
国纪股份 0 股，通过东临投资、金安国际科技集团有限公司、上海致安电子有限


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公司间接控制金安国纪股份 189,000,000 股，占金安国纪已发行股份总数的
67.50%。


2、 本次增持股份计划


     经本所律师核查，2012 年 12 月 29 日，金安国纪发布《关于公司控股股东
及一致行动人首次增持公司股份的公告》（公告编号：2012-052）。根据该公告，
东临实业和韩涛于 2012 年 12 月 27 日，通过二级市场累计增持了金安国纪
4,028,819 股股份，占金安国纪股份总数的 1.44%。东临投资、东临实业和韩涛计
划自首次增持之日起不超过 12 个月，通过证券交易所证券交易系统允许的方式
（包括但不限于集中竞价和大宗交易）对公司股票进行增持，含本次已增持股份
在内，增持总数不超过金安国纪总股本的 2%、不低于金安国纪总股本的 1.5%。


3、 本次增持股份情况


     根据东临实业和韩涛提供的相关材料并经本所律师核查，东临实业、韩涛于
2012 年 12 月 27 日至 2013 年 12 月 26 日期间通过深圳证券交易所证券交易系统
在二级市场以买入的方式累计增持了金安国纪股份共计 5,277,427 股（其中东临
实业增持 2,768,310 股，韩涛增持 2,509,117 股），占金安国纪已发行股份总数的
1.88%。


     综上所述，截至 2013 年 12 月 26 日，东临实业直接持有金安国纪 2,768,310
股，占金安国纪已发行股份总数的 0.99%；韩涛直接持有金安国纪股份 2,509,117
股,通过直接及间接方式控制金安国纪股份 191,509,117 股，占金安国纪已发行股
份总数的 68.40%。


4、 根据东临实业、韩涛出具的承诺函并经本所律师核查，东临实业、韩涛在增
持期间内均未减持其所持有的金安国纪股份。


5、 根据东临实业、韩涛出具的承诺函及提供的资料，东临实业、韩涛不存在在
下述期间内增持金安国纪股份的情况：



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   (1) 金安国纪定期报告公告前 10 日内。


   (2) 金安国纪业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。


   (3) 自可能对金安国纪股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
        决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。


   (4) 深圳证券交易所规定的其他期间。


     综上所述，本所律师认为，东临实业、韩涛本次增持股份的行为符合《证券
法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定。


三、     本次增持股份免于提出豁免申请情况


     根据《管理办法》第六十三条第二款规定，有下列情形之一的，相关投资者
可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续：


     （一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行
的 2%的股份；


     （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；


     （三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%。


     根据上述本次增持股份的情况，本所律师经核查认为，东临实业和韩涛本次
增持股份的行为，符合《管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，可以
免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续。



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四、     本次增持股份的信息披露


     金安国纪于 2012 年 12 月 28 日接到东临投资及一致行动人东临实业、韩涛
通知，东临实业、韩涛通过深圳证券交易系统首次增持金安国纪的相应股份。


     金安国纪于 2012 年 12 月 29 日发布了《关于公司控股股东及一致行动人首
次增持公司股份的公告》，对于首次增持股份的实施情况及后续增持计划进行了
公告。


     东临实业、韩涛于 2013 年 12 月 27 日向金安国纪出具了《关于增持计划实
施完毕的告知函》，将本次增持股份计划的实施情况书面通知金安国纪。


     本所律师认为，截止本法律意见出具之日，东临实业、韩涛于本次增持股份
过程中在信息披露方面不存在违法、违规行为。


五、     结论意见


     综上所述，截止本法律意见出具之日，东临实业和韩涛具备实施本次增持股
份的主体资格；本次增持股份符合《管理办法》的规定可以免于提出豁免申请；
本次增持股份符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，不存在法律障碍；东临实业、韩涛于本次增持股份过程中在信息披露方面不
存在违法、违规行为。


     本法律意见正本一式四份，经本所律师签署并加盖本所公章后生效。


     （本页以下无正文）




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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于上海东临实业有限公司及韩
涛增持金安国纪科技股份有限公司的法律意见》的签署页）




北京市天元律师事务所


负责人：__________
             朱小辉




                                              经办律师：__________




                                                        __________




本所地址： 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                             二零一三年十二月二十七日




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