公告日期：2013-12-28

             深圳市长城投资控股股份有限公司
                     总经理工作细则
      （2013 年 12 月 27 日 经公司第七届董事会第二次会议审议修订）


                                 第一章       总   则
    第一条   规范目的
    为健全现代企业制度，完善公司治理结构，规范高级管理人员行为，促进公
司日常经营管理工作规范、高效、有序运行，根据《中华人民共和国公司法》、
证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市长城
投资控股股份有限公司章程》，制定本条例。
    第二条   适用范围
    本条例适用于深圳市长城投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的高
级管理人员，包括总经理、副总经理和财务总监。
    第三条   总经理机构
    公司依法在董事会下设置总经理，结合公司实际情况建立由总经理、副总经
理、财务总监和各职能部门组成的总经理工作机构，明确相应的职权与职责，各
司其职，协调配合。
    第四条   行为准则
    公司高级管理人员应当遵循国家法律，恪守职业道德，履行忠实勤勉义务，
积极合理行使职权，严格依法承担责任。
                        第二章     高级管理人员的任免
    第五条   任职资格
    高级管理人员任职应当符合下列基本条件：
    （一）具有优秀的道德品质与职业操守，勤勉忠实、廉洁自律、民主公道；
    （二）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管
理能力；
    （三）具有调动员工积极性、知能善任、建立合理的组织机构、协调内外关
系和统揽全局的能力；
    （四）具有五年以上的企业管理或经济工作经历，熟悉公司主营业务，了解
多种行业的生产经营业务，掌握国家有关法律和政策；

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    （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    总经理的任职人选应具有业界公认的高级管理人员素质和本行业专业知识，
任职具体条件在每任聘请总经理时另行确定。
    财务总监的任职资格应同时符合公司有关财务负责人管理制度等规定的要
求。
    第六条   任职禁止
    有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且尚未被解除的人
员；
    （七）属于法律和行政法规规定不得在企业任职的、法律规定不得兼职公司
高级管理人员的、公司的制度规定不得在公司任职或担任高级管理人员的；
    公司违反前款规定进行聘任的，该聘任无效。
    第七条   专职任职原则
    高级管理人员应在公司专职任职。除下列情况外，不得在其他任何法人或非
法人组织中兼职：
    （一）在本公司的控股股东或实际控制人处兼任董事的；
    （二）在本公司的控股子公司或参股企业中兼任职务的；
    （三）在合法的社会、公益、学术团体或组织中兼职的；
    （四）经本公司董事会同意而出任其他与本公司不构成竞业关系的公司的董
事或监事的。
    高级管理人员依法担任各级中国共产党及各民主党派的代表、人民代表大会


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代表、政治协商会议委员的，受法律保护。
    第八条     董事兼任高级管理人员
    本公司董事可受聘为高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事人数不得超
过全体董事总数的二分之一。
    第九条     董事会聘任制原则
    高级管理人员由董事会按照法律、《章程》和本细则采取公开透明的方式聘
任或解聘，任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常聘任。
    第十条     聘任程序
    总经理可由单独或合计持有 10%以上股份的股东、董事长或三分之一以上董
事推荐，经董事会提名委员会考察审核后，由董事会参考董事会提名委员会的建
议决定聘任。
    公司设置副总经理若干名，设置财务总监一名，由总经理提名，经董事会提
名委员会考察审核后，由董事会参考董事会提名委员会的建议决定聘任。
    第十一条    任职声明及承诺
    新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后的一个月内，签署一式三份的
《高级管理人员声明及承诺书》，报董事会和深圳证券交易所备案。
    第十二条 任期
    高级管理人员每届任期不超过三年，可以连聘连任。
    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同约定。
    第十三条    解聘程序
    高级管理人员出现刑事违法、行政违规、严重失职、不能胜任职务或公司规
定及劳动合同约定的其他应解聘的情况时，应当解聘。
    总经理的解聘应经单独或合计持有 10%以上股份的股东、董事会或监事会提
议，并经独立董事发表独立意见，由董事会审议决定。
    总经理解聘后，在新任总经理就职之前，应由董事长或董事长委托的一名高
级管理人员代行总经理职权与职责。
    副总经理和财务总监的解聘需由总经理提议，由董事会审议决定。
                     第三章   高级管理人员的职权与义务


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   第十四条    总经理职权
   总经理向董事会负责，根据法律、公司《章程》和董事会授权行使下列职权：
   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四）拟订公司的基本管理制度；
   （五）制定公司的具体规章；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
   （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
   （八）提议召开董事会临时会议；
   （九）公司《章程》和董事会授予的其他职权。
   总经理列席董事会会议。
   第十五条    副总经理职权
   副总经理协助总经理工作，对总经理负责，行使下列职权：
   （一） 依照分工负责具体的经营管理工作；
   （二） 协助总经理工作。
    第十六条   财务总监职权
   财务总监是公司财务负责人，根据公司有关财务负责人管理制度等规定行使
职权，履行职责。
   第十七条    高级管理人员行为禁止
   公司高级管理人员在自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当尊重并确保
公司和股东利益的最大化，在违反下列禁止性规定时依法承担相应法律责任：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
   （四）不得未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
   （五）不得未经股东大会同意而与本公司订立合同或者进行交易；


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    （六）不得未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
    （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为已有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得进行违反对公司忠实义务的其他行为。
    总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
    公司高级管理人员违反上述规定，致使公司遭受损害的，经董事会或者监事
会决议，依法追究其损害赔偿责任。
   第十八条 回避制度
    总经理实行以下回避制度：
    （一）不得推荐其直系亲属在公司高级管理人员岗位中任职；
    （二）不得安排其直系亲属在公司各职能部室担任主要负责人；
    （三）不得安排其直系亲属担任控股子公司主要负责人；
    （四）不得与其直系亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。
                         第四章   总经理工作制度
   第十九条 总经理工作机构
    公司根据业务发展的需要设置相关职能部室承办相应经营管理工作，具体业
务范围与职权职责由公司相关规定加以明确。
    总经理工作机构的设置根据公司实际需要适时优化调整。
   第二十条 日常工作程序
    公司建立并不断结合实践完善标准业务流程。
    总经理、副总经理、财务总监及各职能部室在日常经营管理工作中以各项业
务流程为基本工作程序。
    对于尚未由标准流程所规范的业务，应根据各自业务情况，参照类似流程，
结合工作实际，进行灵活有效的变通处理，并积累经验，积极探索可行的业务流
程模式。
   第二十一条   总经理办公会议制度
    总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部室和
子公司提交会议审议的事项，是高级管理人员行使职权、履行职责的重要办公方


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式。
   总经理办公会议分为公司办公例会和临时会议两种。公司办公例会由总经理
审定议题，对于重大或复杂议题，提议人应准备相关议案。临时会议提议人需提
交相关议题，对于重大或复杂议题需同时提交相关议案。
    下列情况出现时，应在两日内召开临时会议：
    （一）董事长提议；
    （二）过半数高级管理人员提议；
    （三）紧急情况发生或有重要事项须立即决定；
    （四）总经理认为必要。
   第二十二条    总经理办公会议组成人员
    总经理办公会议由总经理主持，总经理不能主持时，应指定一名高级管理人
员代为主持。
    总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，
内部董事、监事、董事会秘书列席总经理办公会议。公司认为必要时，可扩大到
其他有关人员。
   第二十三条    总经理办公会议召开
    总经理为会议召集人。会议由公司行政综合部负责组织筹备，包括通知会议、
准备会议文件资料等，并负责会议的记录以及会议文件、记录的保管。
    会议参加人员应准时出席，因故不能出席的应提前请假。
    会议决议采取会议纪要的形式。会议由总经理秘书负责记录并编制会议纪
要，内容包括会议名称、召开的时间、地点、主持人、参加人员、列席人员、会
议主要议题、发言要点、会议决定等。会议结束后，行政综合部将会议纪要送与
会人员传阅，由总经理审核并签发。
    会议记录和会议纪要应按相关流程交由公司档案室存档。
   第二十四条    总经理办公会议决议的实施
    总经理会议做出的决议，需要提请董事会审议的，由总经理提交董事会审议。
    总经理会议做出的决议由总经理或总经理指定的其他高级管理人员负责组
织实施。
   第二十五条    总经理报告制度


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    总经理应就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项定期和不定期向公
司董事会和监事会进行报告，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
    报告内容包括但不限于：
    1、公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
    2、公司已实施或准备实施的增发新股、配股、公司债券（包括可转换公司
债券）等再融资工作进展情况；
    3、公司重大合同签订及其执行情况；
    4、资金募集、运用及盈亏情况；
    5、重大投资项目及其进展情况；
    6、对公司经营和发展可能产生重大影响的政策、法律、法规变动情况；
    7、公司股东大会、董事会决议执行情况；
    8、重大诉讼或仲裁事项；
    9、董事会、监事会要求的其他事项等。
    在董事会和监事会闭会期间，总经理应向董事长和监事会主席报告。
    公司发生重大的突发事故或紧急情况时，知悉情况的高级管理人员应即时向
董事长和监事会主席报告。
                    第五章 高级管理人员的考核与奖惩
    第二十六条   绩效考核
    公司建立公正透明的高级管理人员绩效评价标准和程序。
    高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会组织进行，并做为确定
高级管理人员薪酬、激励和其他奖惩方式的依据。
    第二十七条   离任审计
    总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、
信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
                               第六章 附则
    第二十八条   本细则未尽事项，按国家有关法律、法规及公司《章程》的有
关规定执行；本条例与生效的法律、法规和公司《章程》相抵触的，以生效的法
律、法规和公司《章程》为准。
    第二十九条   本细则由公司董事会负责修改及解释。


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第三十条   本细则经公司董事会批准后生效，修改时亦同。




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