公告日期：2013-12-28

           证券代码: 600011    证券简称: 华能国际       公告编号: 2013-046



                      华能国际电力股份有限公司
                第七届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二零一三年十二月二十七日以
通讯表决形式召开第七届董事会第二十次会议（“会议”或“本次会议”），会议通
知已于二零一三年十二月十七日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：


     一、《关于公司 2014 年与华能集团日常关联交易的议案》
     1. 同意公司与中国华能集团公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有
限公司与中国华能集团公司关于 2014 年度日常关联交易的框架协议》（“华能集团框
架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，
同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对华
能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适
当行动处理其他相关事宜。
     2. 同意公司的日常关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交
易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
     公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）
属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司
可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东
之利益。
     详情请见公司于本公告同日发布的“华能国际电力股份有限公司日常关联交易公
告”。


    二、《关于公司 2014 年与江苏国信、浙能电力日常关联交易的议案》
     1. 同意公司与江苏省国信资产管理集团有限公司（“江苏国信”）签署《华能国
际电力股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司关于 2014 年度日常关联交
易的框架协议》（“江苏国信框架协议”），并与江苏国信进行江苏国信框架协议项下


                                         1
的关联交易，同意江苏国信框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据
实际情况对江苏国信框架协议进行非实质性修改，并在与江苏国信达成一致后签署该
协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
    2. 同意公司与浙江浙能电力股份有限公司（“浙能电力”）签署《华能国际电力
股份有限公司与浙江浙能电力股份有限公司关于 2014 年度日常关联交易的框架协议》
（“浙能电力框架协议”），并与浙能电力进行浙能电力框架协议项下的关联交易，同
意浙能电力框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对浙能
电力框架协议进行非实质性修改，并在与浙能电力达成一致后签署该协议及采取适当
行动处理其他相关事宜。
    3. 同意公司的日常关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交易
公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
    公司董事会（包括独立董事）认为：江苏国信框架协议、浙能电力框架协议是按
下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公
平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条
款及符合公司及全体股东之利益。
    详情请见公司于本公告同日发布的“华能国际电力股份有限公司日常关联交易公
告”。


    三、《关于李树青先生辞去公司副总经理职务的议案》
    同意李树青先生辞去公司副总经理职务。公司董事会对李树青先生在任期间所做
的工作表示满意，对其多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价，并向其表示
衷心感谢。


    四、《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》
    鉴于上述决议中第一项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司
2014 年第一次临时股东大会，并将前述议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审
议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另
行公告。


    根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、
刘国跃、范夏夏作为关联董事回避了上述第一项议案的表决，公司董事徐祖坚作为关
联董事回避了上述第二项议案的表决。公司独立董事对该等议案表示同意，并发表了
独立董事意见，请见本公告附件一。




                                       2
特此公告。




                 华能国际电力股份有限公司董事会
                              2013 年 12 月 28 日




             3
附件一




                华能国际电力股份有限公司独立董事意见


    华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《公司
2014 年与华能集团日常关联交易的议案》、《关于公司 2014 年与江苏国信、浙能电力
日常关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为
（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市
规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。




                                                    华能国际电力股份有限公司
                                                       第七届董事会独立董事
                                          邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文
                                                           2013 年 12 月 27 日




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