公告日期：2013-12-28

                         海通证券股份有限公司

        关于焦作万方铝业股份有限公司关联交易的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）作为焦
作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”、“公司”）的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对焦作万方拟
进行的对中国稀有稀土有限公司（以下简称“中国稀土”）增资的关联交易进行
了专项核查，核查情况如下：

一、关联交易情况

    （一）交易主要内容

    公司与中国铝业公司（下称“中铝公司”）拟签署《增资扩股协议》，公司
参股中国稀土 20%股权。

    公司将向中国稀土现金增资 389,333,330.90 元，每单位注册资本价格为
7.30 元。出资额中的 53,333,333.00 元计入中国稀土注册资本，335,999,997.90
元计入中国稀土资本公积金。

    本次增资完成后，中国稀有稀土注册资本将由 200,000,000.00 元增加至

266,666,667.00 元，其中中铝公司出资 200,000,000.00 元，占注册资本的 75%；

本公司出资 53,333,333.00 元，占注册资本的 20%，第三方共出资 13,333,334.00

元，占注册资本的 5%。

    （二）关联关系

    中铝公司是公司第一大股东中国铝业股份有限公司的母公司，中国稀土是中
铝公司的全资子公司，根据深交所上市规则有关规定，此交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

    （一）关联方基本情况

    名称：中国铝业公司


                                    1
    办公地址：北京海淀区西直门北大街 62 号

    企业性质：国有独资公司

    注册地：北京海淀区西直门北大街 62 号

    法定代表人：熊维平

    注册资本：154.32 亿元

    成立日期：2001 年 2 月 23 日

    主营业务：矿产资源勘察；铝土矿开采；铝、铜、稀有稀土等的加工、生
产、销售。

    实际控制人：国务院国资委。

    （二）关联方历史沿革及主要业务

    中铝公司成立于2001年2月23日，是中央直接管理的国有重要骨干企业。主
要从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等，是目前
全球第二大氧化铝供应商、第三大电解铝供应商，铜业综合实力位居全国第一。

    （三）关联关系说明

    中铝公司是中国铝业股份有限公司的母公司，中国铝业股份有限公司持有
公司股份 17.75%，是公司第一大股东。

三、关联交易标的基本情况

    （一）标的公司基本情况

    标的公司名称：中国稀有稀土有限公司。

    成立日期：1988年4月12日。

    注册资本：20000万元人民币。

    公司住所：北京市海淀区西直门北大街62号10层。

    经营范围：稀有稀土及其他有色金属的采选矿、冶炼、加工。

    股权结构：中铝公司独资。

    中国稀有稀土已形成了中铝广西有色稀土开发有限公司的原料保障和全产
业链发展基地、中铝清远稀土有限公司的资源储备基地、中铝稀土(江苏)有限
公司的稀土分离产业发展基地、有研稀土新材料股份有限公司的新技术研发基



                                     2
地，并正加紧实施与国内外领先的企业在发光、催化、磁体材料等方面的合作
项目。
    （二）标的公司财务审计情况

    北京兴华会计师事务所有限责任公司对中国稀土截止2012年12月31日及
2013年6月30日的会计报表进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告。



四、交易定价政策及定价依据

    经北京兴华会计师事务所审计，截止 2013 年 6 月 30 日，中国稀有稀土归属

于母公司所有者权益 109,655.33 万元。经北方亚事资产评估有限责任公司评估，

评估值为 116,609.18 万元，每单位注册资本 5.83 元。本公司和第三方共同按照

每单位注册资本 7.30 元价格认购出资，溢价率为 25.2%。此次交易，本公司共出

资 389,333,330.90 元，其中 53,333,333.00 元计入中国稀有稀土注册资本，

335,999,997.90 元计入中国稀有稀土资本公积金。

    公司此次溢价认购出资，原因是：

    (一)中国稀有稀土主要从事稀土，钨、锡等稀有金属项目投资，目前处于快

速发展期，未来有较大的发展空间；

    (二)中国稀有稀土已搭建了完整的稀土产业链；

    (三)中国稀有稀土控股的中铝广西有色稀土开发有限公司为广西壮族自治区

首要稀土整合平台；

    (四)中国稀有稀土控股的稀土及钨矿山找矿潜力大，目前正开展地质找矿工

作，预计储量增幅较大。



五、增资扩股协议的主要内容

    中铝公司与公司拟签署的《增资扩股协议》主要内容如下：
    (一)增资方式和金额
    公司以人民币现金出资 389,333,330.90 元，其中 53,333,333.00 元计入中国
稀有稀土注册资本，335,999,997.90 元计入中国稀有稀土资本公积金。
    (二)增资时间


                                     3
    协议签订之日起 5 个工作日内一次性支付全部增资价款。
    (三)股权比例
    中国稀有稀土注册资本将由 200,000,000.00 元增加至 266,666,667.00 元，其
中中铝公司出资 200,000,000.00 元，占注册资本的 75%；本公司出资 53,333,333.00
元，占注册资本的 20%，第三方共出资 13,333,334.00 元，占注册资本的 5%。
     (四)协议的生效
    本协议自各方的法定代表人或有权代表签署并加盖双方公章，并完成法定审
批程序后生效。


六、交易目的、风险和对公司影响

    目的：我国是世界上目前稀土资源探明储量最为丰富的国家。近年来，稀土
在新材料领域的消费逐年增长，已经成为我国工业发展的新的增长点。公司希望
借助投资稀土行业，逐步实现公司产业转型升级。
    风险：公司有关稀土行业的技术、人才、信息储备较为薄弱，属于探索、经
验积累阶段；近年来稀土价格波动很大，可能对中国稀有稀土的经营结果造成较
大影响；该投资事项需提交股东大会批准，股东大会采用网络投票形式，存在股
东大会不能通过的风险。
    对公司影响：焦作万方涉足稀土行业，可以分享中国稀有稀土行业快速发展
的成果，对于公司转型升级，实现可持续发展，提升公司价值具有重要战略意义。



七、保荐意见

    本保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料、标的公司审计报
告及评估报告等相关资料，并对公司管理层进行了访谈。

    经核查，本保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第六届十三次董事会
决议批准，独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了同意意见，关联董事
回避表决。除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等相关规定的要求，没有损害公司及其他股东的利益。本保荐机构对公司本
次关联交易事项无异议。


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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于焦作万方铝业股份有限公司关联

交易的核查意见》的签章页）




保荐代表人：

                朱家凤              张嘉伟




                                                 海通证券股份有限公司

                                                    2013 年 12 月 26 日