公告日期：2013-12-28

  证券代码： 000612               证券简称：焦作万方             公告编号：2013-064


                           焦作万方铝业股份有限公司
                           参股中国稀有稀土有限公司
                                 关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    风险提示：

    1.近年来稀土价格波动较大，未来价格的波动存在着影响公司投资收益的风险。

    2.本关联交易尚需获得公司股东大会的批准，且股东大会提供网络投票方式，存在

着股东大会审议不能通过的风险。

    3.公司认为稀有金属和稀土为二十一世纪宝贵的战略资源，中国稀有稀土未来有较

大的发展空间，同意在评估价值的基础上溢价 25.2%入股，存在着溢价增加公司投资成

本的风险。

    4.标的公司 2013 年 1-6 月合并报表亏损，提请投资者关注。

    一、关联交易概述

    (一)交易主要内容

    本公司与中国铝业公司(下称中铝公司)拟签署《增资扩股协议》，本公司参股中国稀

有稀土有限公司(下称中国稀有稀土)20%股权。

    本公司将向中国稀有稀土现金增资 389,333,330.90 元，每单位注册资本价格为 7.30

元。出资额中的 53,333,333.00 元计入中国稀有稀土注册资本，335,999,997.90 元计入中

国稀有稀土资本公积金。

    本 次 增 资 完 成 后 ， 中 国 稀 有 稀 土 注 册 资 本 将 由 200,000,000.00 元 增 加 至

266,666,667.00 元，其中中铝公司出资 200,000,000.00 元，占注册资本的 75%；本公司

出资 53,333,333.00 元，占注册资本的 20%，第三方共出资 13,333,334.00 元，占注册资

本的 5%。

     (二)关联关系

    中铝公司是本公司第一大股东中国铝业股份有限公司的母公司，中国稀有稀土是中
                                            1
铝公司的全资子公司，根据深交所上市规则有关规定，此交易构成关联交易。

     (三)董事会审议情况

    本交易事项已经本公司董事会六届十三次会议审议通过。公司 11 名董事，除关联

董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮回避表决外，其余 6 名董事参与表决且

全部同意。

   独立董事事前对该交易事项进行审核，同意提交董事会审议，并对此发表了同意本

次交易的独立意见。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国铝业股

份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    (四)交易是否构成重大资产重组

    本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不

需要经过有关部门批准。



    二、关联方基本情况

    (一)关联方基本情况

    名称：中国铝业公司

    办公地址：北京海淀区西直门北大街 62 号

    企业性质：国有独资公司

    注册地：北京海淀区西直门北大街 62 号

    法定代表人：熊维平

    注册资本：154.32 亿元

    成立日期：2001 年 2 月 23 日

    主营业务：矿产资源勘察；铝土矿开采；铝、铜、稀有稀土等的加工、生产、销售。

    实际控制人：国务院国资委。

    (二)关联方历史沿革及主要业务

    中铝公司成立于2001年2月23日，是中央直接管理的国有重要骨干企业。主要从事

矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等，是目前全球第二大氧

化铝供应商、第三大电解铝供应商，铜业综合实力位居全国第一。

                                      2
    (三)关联关系说明

    中铝公司是中国铝业股份有限公司的母公司，中国铝业股份有限公司持有本公司股

份 17.75%，是本公司第一大股东。

    (四)最近一年主要财务数据

    中国铝业 2012 年度营业收入 1494.8 亿元，净利润-86.44 亿元，截止 2012 年末净资

产 537.7 亿元。



    三、关联交易标的基本情况

    (一)标的公司基本情况

    标的公司名称：中国稀有稀土有限公司。

    成立日期：1988年4月12日。

    注册资本：20000万元人民币。

    公司住所：北京市海淀区西直门北大街62号10层。

    经营范围：稀有稀土及其他有色金属的采选矿、冶炼、加工。

    股权结构：中铝公司独资。

    中国稀有稀土的前身是中国稀土开发公司，成立于1988年3月，2010年6月变更为中

国稀有稀土有限公司，为中铝公司的全资子公司。中国稀有稀土初始注册资金为999.6

万元，2009年8月和2012年，中铝公司两次对中国稀有稀土增资。目前中国稀有稀土注

册资本为2亿元。

    中国稀有稀土控股中铝清远稀土有限公司（持股比例 65%），控股甘孜州银峰矿业

有限公司(持股比例 51%)，控股中铝广西有色稀土开发有限公司(持股比例 50%，为第一

大股东)，相对控股中铝稀土(江苏)有限公司(持股比例 39.42%，为第一大股东)，参股有

研稀土新材料股份有限公司(持股比例 36.25%，为并列第一大股东)，参股包头稀土产品

交易所有限公司(持股比例 8.33%)。

    中铝广西有色稀土开发有限公司旗下的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司拥有

广西壮族自治区唯一的一本稀土采矿许可证。该采矿权具体情况为：

    证号：C4500002011035120108357），采矿权人：中铝广西有色崇左稀土开发有限公

司，矿山名称：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司六汤稀土矿，开采矿种：轻稀土矿，

                                       3
开采方式：露天开采，生产规模：20 万吨/年，矿区面积：0.8643 平方公里，发证机关：

广西自治区国土资源厅，资源/储量情况：截至 2005 年 3 月，六汤稀土矿区Ⅰ矿段保有

的资源储量如下表所列示，该储量核实地质报告及评审意见书已在广西国土资源厅备

案。
                  资源储量类别         矿石量     稀土氧化物总    平均品位 REO
  矿石类型
                      及编码         （万吨）       量（吨）          （%）
                    基础储量
                                        46.05           639.51          0.138
                    （122b）
                      资源量
酸性火山岩风                            85.59           1,246.3         0.161
                        （333）
化壳离子吸附
                      资源量
型                                      108.08          1482.3          0.137
                    （333）

                  （122b）+（333）      239.72         3,368.11         0.149

    注：采空区资源储量矿石量 609,708 吨，稀土氧化物总量 907.36 吨。

    甘孜州银峰矿业有限公司拥有目前四川省唯一的一本开采矿种为锡矿、钨矿的采矿

许可证。该采矿权具体情况为：证号：C5100002013073220130660，采矿权人：甘孜州

银峰矿业有限责任公司；矿山名称：甘孜州银峰矿业有限责任公司赫德钨锡矿；开采种

类：锡矿、钨矿；开采方式：地下开采；生产规模：1.00 万吨/年；矿区面积：1.72 平方

公里；发证机关：四川省国土资源厅；资源储量：根据 2006 年 2 月 6 日四川省矿产资

源储量评估中心《关于发送<康定县乡镇企业资源综合开发总公司（赫德钨锡矿）矿山

保有资源/储量核实报告>评审意见书的函》（川评审[2006]025 号），赫德钨锡矿的保有矿

石量核实结果为：（122b）矿石量 1.0372 万吨，含 Wo3 76.48 吨，Wo3+Sn 为 144.73 吨；

（333）矿石量 2.3391 万吨，含 Wo3 173.86 吨，Wo3+Sn 为 338.89 吨；另估算有（334）

矿石量 3.509 万吨，含 Wo3 232.39 吨，Wo3+Sn 为 478.96 吨。

       中铝广西有色崇左稀土开发有限公司拥有证号为 T45120080503007244 的探矿权

证，勘查项目名称：广西崇左市六汤稀土矿勘探（80 坐标），勘查面积：6.15 平方公里,
资源/储量情况:根据 2013 年 10 月 14 日广西壮族自治区国土资源规划院出具的《广西崇

左市六汤矿区稀土矿详查报告评审意见书》（桂规储评字【2013】51 号），查明矿区全相

稀土氧化物资源量 10372.68 吨（332+333），离子相稀土氧化 6292.80 吨（332+333）。

    甘孜州银峰矿业有限公司拥有证号为 T51120090302026928 的探矿权证，勘查项目
名称：四川省康定县四德措铜多金属矿普查，勘查面积 9.54 平方公里,


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    矿权备案的相关信息可在国土资源部凭矿权证号查询。

    中国稀有稀土已形成了中铝广西有色稀土开发有限公司的原料保障和全产业链发

展基地、中铝清远稀土有限公司的资源储备基地、中铝稀土(江苏)有限公司的稀土分离

产业发展基地、有研稀土新材料股份有限公司的新技术研发基地，并正加紧实施与国内

外领先的企业在发光、催化、磁体材料等方面的合作项目。

   (二)标的公司财务审计情况

    北京兴华会计师事务所对中国稀有稀土截止 2012 年 12 月 31 日会计报表进行了审

计，并出具标准无保留意见审计报告。

    主要财务指标(合并)                                          单位：元
                         项目                           2012年12月31日
   资产总额                                                 3,584,490,296.03
   负债总额                                                 1,545,057,877.68
   应收款项总额                                              280,946,590.59
   或有事项涉及总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)                               0
   所有者权益                                               2,039,432,418.35
   归属母公司所有者权益                                     1,076,782,340.22
                         项目                              2012年度
   营业收入                                                 2,078,054,892.97
   营业利润                                                  220,240,425.76
   净利润                                                     200,732,011.87
   归属母公司所有者的净利润                                  131,381,238.08
   经营活动产生的现金流量净额                                -502,239,214.03
    北京兴华会计师事务所对中国稀有稀土截止2013年6月30日会计报表进行了审计，
并出具标准无保留意见审计报告。
    主要财务指标(合并)                                           单位：元
                         项目                           2013年6月30日
   资产总额                                                3,849,242,386.91
   负债总额                                                1,848,225,485.14
   应收款项总额                                              730,068,045.35
   或有事项涉及总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)                              0
   所有者权益                                              2,001,016,901.77
   归属母公司所有者权益                                    1,072,048,355.38

                                      5
                         项目                              2013年1月-6月
   营业收入                                                   1,178,494,988.13
   营业利润                                                     -68,271,161.19
   净利润                                                       -78,063,367.17
   归属母公司净利润                                               -5,091,913.19
   经营活动产生的现金流量净额                                   188,800,575.49
    经了解，中国稀有稀土控股子公司 2013 年 1-6 月合并报表亏损是由于其控股子公
司处置前期高价购入的原料所致，预计全年仍有较好的业绩回报。


    四、交易定价政策及定价依据

    经北京兴华会计师事务所审计，截止 2013 年 6 月 30 日，中国稀有稀土归属于母公

司所有者权益 109,655.33 万元。经北方亚事资产评估有限责任公司评估，评估值为

116,609.18 万元，每单位注册资本 5.83 元。本公司和第三方共同按照每单位注册资本 7.30

元价格认购出资，溢价率为 25.2%。此次交易，本公司共出资 389,333,330.90 元，其中

53,333,333.00 元计入中国稀有稀土注册资本，335,999,997.90 元计入中国稀有稀土资本

公积金。

    北京兴华会计师事务所具有执行证券期货相关业务资格。

    北方亚事资产评估有限责任公司具有执行证券期货相关业务资格。

    本公司此次溢价认购出资，原因是：

    (一)中国稀有稀土主要从事稀土，钨、锡等稀有金属项目投资，目前处于快速发展

期，未来有较大的发展空间；

    (二)中国稀有稀土已搭建了完整的稀土产业链；

    (三)中国稀有稀土控股的中铝广西有色稀土开发有限公司为广西壮族自治区首要稀

土整合平台；

    (四)中国稀有稀土控股的稀土及钨矿山找矿潜力大，目前正开展地质找矿工作，预

计储量增幅较大。



    五、增资扩股协议的主要内容
    中铝公司与本公司拟签署的《增资扩股协议》主要内容如下：
    (一)增资方式和金额
                                        6
    本公司以人民币现金出资 389,333,330.90 元，其中 53,333,333.00 元计入中国稀有稀
土注册资本，335,999,997.90 元计入中国稀有稀土资本公积金。。
    (二)增资时间
    协议签订之日起 5 个工作日内一次性支付全部增资价款。
    (三)股权比例
    中国稀有稀土注册资本将由 200,000,000.00 元增加至 266,666,667.00 元，其中中铝
公司出资 200,000,000.00 元，占注册资本的 75%；本公司出资 53,333,333.00 元，占注册
资本的 20%，第三方共出资 13,333,334.00 元，占注册资本的 5%。
     (四)协议的生效
    本协议自各方的法定代表人或有权代表签署并加盖双方公章，并完成法定审批程序
后生效。


    六、涉及关联交易的其他安排
    (一)本交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    (二)交易完成后可能产生的关联交易说明
    本交易完成后，本公司与中国稀有稀土不会由此而产生新的关联交易；本公司和中
国稀有稀土也没有关联交易的安排。
    (三)是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施
    本公司和关联人中铝公司、中国稀有稀土不存在同业竞争情形，也不会由此交易而
形成新的同业竞争。
    (四)资金来源
    本公司此次出资 389,333,330.90 元全部来源于自有资金。


    七、交易目的、风险和对公司影响
    目的：我国是世界上目前稀土资源探明储量最为丰富的国家。近年来，稀土在新材
料领域的消费逐年增长，已经成为我国工业发展的新的增长点。本公司希望借助投资稀
土行业，逐步实现公司产业转型升级。
    风险：本公司有关稀土行业的技术、人才、信息储备较为薄弱，属于探索、经验积
累阶段；近年来稀土价格波动很大，可能对中国稀有稀土的经营结果造成较大影响；该
投资事项需提交股东大会批准，股东大会采用网络投票形式，存在股东大会不能通过的
风险。
                                        7
    对公司影响：焦作万方涉足稀土行业，可以分享中国稀有稀土行业快速发展的成果，
对于公司转型升级，实现可持续发展，提升公司价值具有重要战略意义。


   八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2013年年初至本报告披露日，本公司与关联人中铝公司和中国稀有稀土未发生关联
交易事项。


   九、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事事前对该交易事项进行了审核，同意提交董事会审议，并对此发表独立意
见，认为：
    (一)表决程序符合相关要求
    董事会对该议案的审议，关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮回避
了表决，其余6名非关联董事全部同意，表决程序符合相关法规和《公司章程》规定。
    (二)交易事项符合公司、股东利益
    焦作万方希望借助投资稀有、稀土行业，逐步实现公司的产业转型升级，培育公司
新的利润增长点，符合公司整体利益，对公司可持续健康发展具有重要意义。
    由于稀土属于重要的国家战略资源，此次交易以25.2%的溢价率认购出资，体现了
公允、公平、公正的原则，没有损害公司、股东、特别是中小股东的利益。
    独立董事同意董事会做出的该关联交易事项。


    十、备查文件
    (一)董事会决议。
    (二)独立董事意见。
    (三)增资扩股协议。
    (四)中国稀有稀土 2012 年度审计报告和最近一期审计报告。



                                               焦作万方铝业股份有限公司
                                                      董     事   会
                                               二Ｏ一三年十二月二十六日




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