公告日期：2013-12-28

证券代码：000612             证券简称：焦作万方            公告编号：2013-063


                   焦作万方铝业股份有限公司董事会
                        六届十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    (一)会议通知时间、方式

    会议通知于 2013 年 12 月 16 日以电子邮件方式发出。

    (二)会议召开时间、地点、方式

    公司董事会六届十三次会议于 2013 年 12 月 26 日采用通讯表决方式召开。

    (三)董事出席会议情况

    公司董事会成员 11 人全部参与审议和表决。

    (四)会议召开的合规性

    本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和公司章程的规定。



    二、议案审议情况

    (一)《公司参股中国稀有稀土有限公司关联交易议案》

    本公司与中国铝业公司(下称中铝公司)拟签署《增资扩股协议》，本公司拟参股

中国稀有稀土有限公司(下称中国稀土)20%股权。中国稀土为中铝公司的全资子公

司，注册资本 20000 万元。

    本公司将向中国稀土现金增资 389,333,330.90 元，每单位注册资本价格为 7.30

元。出资额中的 53,333,333.00 元计入中国稀土注册资本，335,999,997.90 元计入中国

稀土资本公积金。

    由于稀土属于重要的国家战略资源，投资中国稀土对于公司转型升级，实现可

                                      1
持续发展具有重要的战略意义。此次交易本公司以 25.2%的溢价率认购出资，董事会

认为该交易体现了公允、公平、公正的原则，没有损害公司、股东、特别是中小股

东的利益。

    本次增资完成后，中国稀土注册资本将由 200,000,000.00 元增加至 266,666,667.00

元 ， 其 中 中 铝 公 司 出 资 200,000,000.00 元 ， 占 注 册 资 本 的 75% ； 本 公 司 出 资

53,333,333.00 元，占注册资本的 20%，第三方共出资 13,333,334.00 元，占注册资本

的 5%。

    中铝公司是本公司第一大股东中国铝业股份有限公司的母公司，中国稀土是中

铝公司的全资子公司，根据深交所上市规则有关规定，此交易构成关联交易。本议

案表决时关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮回避了表决，关联关

系为公司第一大股东派出董事。

    该关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。

    本议案需提交公司 2014 年度第一次临时股东大会审议，且提供网络投票形式。

与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对

该议案的投票权。

    详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》上的

《公司参股中国稀有稀土有限公司关联交易公告》。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

    (二)《公司 2014 年度铝锭期货套期保值方案》

    方案拟定铝锭期货套期保值持仓规模不超过年产量的40%，该总持仓数量超出

《公司章程》规定的董事会权限，本方案经董事会审议通过后需要提交股东大会批

准。

    详细内容见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司 2014 年度铝锭

期货套期保值方案》。

       表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。



                                            2
    (三)提议召开公司2014年度第一次临时股东大会议案

    公司将于2014年1月13日(星期一)在公司三楼会议室召开2014年度第一次临时

股东大会。根据相关规定，本次大会将采取现场加网络投票形式，对以下议案进行

审议：

    1.《公司参股中国稀有稀土有限公司关联交易议案》

    2.《公司2014年度铝锭期货套期保值方案》

    详细内容见同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《公

司关于召开 2014 年度第一次临时股东大会通知》。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，全票通过。



    三、备查文件

    (一)与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

    (二)独立董事意见。



    特此公告。


                                             焦作万方铝业股份有限公司
                                                     董   事   会
                                             二Ｏ一三年十二月二十六日




                                      3