公告日期：2013-12-21

 证券代码：000685          证券简称：中山公用        编号：2013-049




        中山公用事业集团股份有限公司
              关于出售资产的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示：
    公司本次出售资产为公司委托粤财信托管理的广发证券员工股
权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权；本次出售存在信托受
益人大会未通过修订信托主要内容相关议案的可能性；存在没有获得
所有委托人签署信托受益权转让合同的交易风险。
    一、交易概述
    1、交易有关背景
    2006 年 12 月 20 日，中山公用事业集团有限公司（原公用集团，
现由上市公司中山公用承继，以下简称“公司”）作为广发证券股份
有限公司（以下简称“广发证券”）的股东之一，与广发证券的其他
14 家股东作为委托人，共同设立了“粤财信托广发证券员工股权激
励计划之股权储备集合财产信托”作为广发证券员工激励的储备。
    公司与广东粤财信托有限公司（以下称“粤财信托”）先后签署
了以下系列文件：
    （1）2006 年 12 月签署《粤财信托广发证券员工股权激励计划
之股权储备集合财产信托合同》，合同主要内容是：约定信托期限为
2 年；约定公司将所持广发证券股份 14,997,000 股（并明确如果该
部分股份因广发证券发生吸收合并、资产重组、分红等行为，则该部
分股份以发生变更后的股份为准）委托粤财信托持有，待广发证券员
工激励方案批准实施后，将信托财产（包括信托股份、分红等）以广
发证券 2006 年 6 月 30 日经审计的每股净资产 1.424 元/股作价（合
计为 21,355,728.00 元）转让给激励对象；若信托期满广发证券员工
激励方案未能实施，则受托人粤财信托须将信托财产以信托期满时的
现状按受益比例分配给公司；约定信托的委托人即为受益人；约定信
托受益权不得转让。
    广发证券于 2006 年 12 月 22 日在广东省工商行政管理局办理完
毕粤财信托持有广发证券股份的相应工商变更登记。
    （2）2008 年 12 月签署《粤财信托广发证券员工股权激励计划
之股权储备集合财产信托合同补充协议》，合同主要内容是：约定信
托期限由 2 年延长至 4 年，即 2010 年 12 月 20 日到期；在“若信托
期满广发证券员工激励方案未能实施，则受托人粤财信托须将信托财
产以信托期满时的现状按受益比例分配给受益人”前增加一句“信托
期间，如果证监会不同意广发证券实施员工股权激励计划，则受托人
在证监会相关文件出具后 30 个工作日内、在委托人支付信托费用后
按信托财产现状进行分配，分配完成后，本信托提前终止”。
    （3）2009 年 3 月签署《粤财信托广发证券员工股权激励计划
之股权储备集合财产信托合同补充协议（二）》，合同主要内容是约定
信托期间，如果广发证券实施现金分红，现金分红归受益人所有，受
托人应在收到分红之日起 3 个工作日之内按收益分配比例分配给各
受益人。
    （4）2010 年 12 月签署《粤财信托广发证券员工股权激励计划
之股权储备集合财产信托合同补充协议（三）》，约定信托期限由 4 年
延长至 7 年，即 2013 年 12 月 20 日到期，并就股权转让价格重新进
行了约定，约定将以广发证券激励计划实施时的每股净资产为参考来
确定；并约定如果信托期满广发证券员工股权激励计划未能获准实
施，则由当事各方创造条件、制订其他激励方案，并积极主动推动激
励方案的实施。
    2、公司信托股份的演变过程
    依据公司与粤财信托 2006 年 12 月签署的《粤财信托广发证券
员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，公司初始信托股
份数量为 14,997,000 股，占总信托股份数量的比例为 15%（信托股
份总数量为 99,980,000 股）。
    2010 年 2 月，经中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限
公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公
司的批复》（证监许可[2010]164 号文），延边公路建设股份有限公司
（以下简称“延边公路”）吸收合并原广发证券。换股比例为每 0.83
股原广发证券股份折换成 1 股延边公路股份。吸收合并完成后，续存
公司更名为广发证券股份有限公司。公司信托股份数量相应变化为
18,068,675 股，占总信托股份数量的比例不变（信托股份总数量为
120,457,831 股）。
    2012 年 7 月，广发证券实施以资本公积每 10 股转增 10 股的 2011
年度利润分配方案。公司信托股份数量相应变化为 36,137,350 股，
占总信托股份数量比例不变（信托股份总数量为 240,915,662 股）。
    截至目前，公司信托股份数量及比例未发生变化。
    公司信托股份广发证券 2006 年底、2007 年底、2008 年底、2009
年底、2010 年底、2011 年底、2012 年底期末每股净资产值分别为：
2.21 元/股（2006 年底公司信托股份数量 14,997,000 股）、7.12 元/
股（2007 年底公司信托股份数量 14,997,000 股）、6.03 元/股（2008
年底公司信托股份数量 14,997,000 股）、8.19 元/股（2009 年底公司
信托股份数量 14,997,000 股）、7.74 元/股（2010 年底公司信托股份
数量 18,068,675 股）、10.69 元/股（2011 年底公司信托股份数量
18,068,675 股）、5.58 元/股（2012 年底公司信托股份数量 36,137,350
股）。
    3、本次交易事项概述
    原公用集团曾于 2006 年 9 月 13 日召开董事会会议，审议通过《关
于转让广发证券股权作为激励计划股票来源问题的决议》。
    2007 年，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中山公用科
技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司国有股东变更
有关问题的批复》（国资产权[2007]1556 号）和中国证券监督管理委
员会证监许可[2008]584 号文批准，公司吸收合并中山公用事业集团
有限公司及向特定对象发行股份购买资产，同时注销中山公用事业集
团有限公司，重大资产重组后，公司名称由“中山公用科技股份有限
公司”更改为“中山公用事业集团股份有限公司”，国有股东变更为
中山中汇投资集团有限公司。
    公司于 2010 年 12 月 20 日召开 2010 年第 5 次临时董事会会议，
审议通过《关于延长广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产
信托期限及调整信托费用等事项的议案》（公告编号：2010－044）。
    现为创造条件支持广发证券发展而实施员工激励行为，拟同意公
司在上述信托中的全部受益权以 196,225,810.50 元的价款转让给广
发证券工会委员会（以下简称“广发证券工会”）委托信托公司设立
的信托计划（以下简称“新信托计划”），并授权公司经营管理层签署
实现上述转让的有关合同文件及具体办理信托受益权变更登记等相
关事宜。
    为达成本次信托受益权转让的交易，尚需要公司及其他 14 委托
人与粤财信托签署《粤财信托广发证券员工股权激励计划之股权储
备集合财产信托合同补充协议（四）》，主要内容包括：
    （1）删除“信托受益权不得转让”条款；
    （2）修订信托财产归属与分配条款为：信托期间：受益人就信
托利益分配的时间、形式（现金或股票）、数量等向受托人发出书面
指示，受托人根据受益人的书面指示向受益人分配信托利益。
    本次出售资产事项已经公司 2013 年第 9 次临时董事会会议审批
通过，即可实施，无须提交股东大会批准。
    公司本次出售资产不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司本次出售资产为委托粤财信托管理的广发证券员工股权激
励计划之股权储备集合财产信托之受益权；本次出售存在信托受益人
大会未通过修订信托主要内容相关议案的可能性;存在没有获得所有
委托人签署信托受益权转让合同的交易风险。
    二、交易对方的基本情况
    本次出售资产的交易对方为广发证券工会委托信托公司设立的
信托计划，该信托计划目前尚未设立。新信托计划为他益信托，受益
人为广发证券员工。
    三、交易标的基本情况
    本次交易标的为公司委托粤财信托管理的广发证券员工股权激
励计划之股权储备集合财产信托的全部受益权。本次交易标的不存在
抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
    本次交易标的在公司 2012 年经审计的财务报表的账面成本为
21,355,728 元。
    四、交易协议的主要内容
    本公司在上述信托中的全部受益权以 196,225,810.50 元的价款
转让给广发证券工会委托信托公司设立的信托计划。按协议约定，公
司将在 2014 年 6 月 30 日前收到全部转让价款。
    本次交易的定价依据是以广发证券最近一期经审计的每股净资
产为参考来确定的，转让价款为每份信托单位价格 5.43 元×持有的
信托单位数量（36,137,350 份信托单位）。
    粤财信托目前所持广发证券股份占广发证券总股本的 4.07%，且
均为已解除限售的流通股。本次信托受益权出售后，受让方将是“粤
财信托广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托”的唯
一受益人。据本公司了解，受让方计划通过粤财信托出售广发证券股
份筹措本次购买信托受益权的价款。
    五、涉及出售资产的其他安排
    公司本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成
后不产生关联交易，出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。
    六、出售资产的目的和对公司的影响
    公司本次拟将委托粤财信托管理的广发证券员工股权激励计划
之股权储备集合财产信托的全部受益权，转让给广发证券工会设立的
信托计划，以激励广发证券的员工。
    本次交易完成后，将增加公司利润总额约 1.75 亿元、增加公司
净利润约 1.31 亿元。
    七、其他相关事项
    1、受让方新信托计划的委托人是广发证券工会。广发证券工会
未来将把新信托计划所购买资产（扣除买卖价款、税费、信托费用等
交易成本以后的余额）分配给广发证券符合要求的员工，用于对广发
证券的员工进行激励，促进广发证券发展。据本公司了解，广发证券
工会尚未就有关激励做出任何具体计划。
    2、前条所述有关激励、分配的方案应在符合法律法规、监管部
门政策及要求的前提下实施。因此，本次资产出售后，“粤财信托
广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托”可以出售所持
广发证券股份并向新信托计划支付收益，如果本次资产出售协议生效
之日起期满 15 年新信托计划的信托财产未能分配完毕，则将把新信
托计划的剩余信托财产，按照各委托人出售在“粤财信托广发证券
员工股权激励计划之股权储备集合财产信托”中受益权的比例，返还
给各相应委托人。
    3、关于粤财信托广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财
产信托的其他 14 家委托人的决议情况：本次受益权转让尚待全体受
益人（委托人）大会同意，目前各委托人分别在履行内部的决策程序，
受益人大会召开后本公司将公告说明有关情况。
    八、备查文件
    公司 2013 年第 9 次临时董事会会议决议。


    特此公告。


                                中山公用事业集团股份有限公司
                                              董事会
                                   二〇一三年十二月二十日