公告日期：2013-12-21

       证券代码：002298                 证券简称：鑫龙电器             编号： 2013-052



                            安徽鑫龙电器股份有限公司
                   关于收购子公司部分股权事项的公告


             本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
       误导性陈述或者重大遗漏。




             一、交易概述

             1、为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，公司拟以自有资金
       人民币 600 万元，收购控股子公司安徽佑赛科技有限公司（以下简称“佑赛科技”）
       股东北京华腾开元电气有限公司、自然人股东王翔先生、自然人股东潘成一先生
       分别持有的 240 万（占注册资本的 8%）、30 万（占注册资本的 1%）、30 万（占注
       册资本的 1%）的股权（以下简称“标的股权”）。并于 2013 年 12 月 20 日公司与
       北京华腾开元电气有限公司、王翔、潘成一签署了《股权转让协议书》。
             本次交易完成前后，佑赛科技的股权结构如下表：
                           本次交易前              出资比例变动            本次交易后
  股东名称
                出资额（万元） 出资比例（%）            情况      出资额（万元） 出资比例（%）
安徽鑫龙电器
                    1740                58%             +10%          2040              68%
股份有限公司
北京华腾开元
                    1200                40%             -8%           960               32%
电气有限公司
    王翔             30                  1%             -1%            0                 0
   潘成一            30                  1%             -1%            0                 0
    合计            3000                100%             0            3000          100%

             本次转让后，北京华腾开元电气有限公司持有佑赛科技 32%的股权，自然人
       王翔先生、潘成一先生不再持有佑赛科技股权。
    2、根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次投资的事项无须提
交董事会和股东大会审议批准。
    3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
    4、本次转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

    二、交易对方的基本情况

    1、交易对象：北京华腾开元电气有限公司
    法定代表人：程建洲
    注册资本：2010 万元
    营业执照注册号：110108005683940
    地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 C503
    经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应
用软件服务；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电。（未取得
行政许可的项目除外）
    上述交易对象与公司及公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联、投资关系，也不存在可能或己经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。
    2、王翔
    王翔，男，1972 年 1 月出生，中国国籍，身份证号码：340203197201230516，
大学本科学历。
    上述交易当事人与公司及公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或己经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
    3、潘成一
    潘成一，男，1949 年 11 月出生，中国国籍，身份证号码 340203194911010258，
中共党员，大学本科学历。
    上述交易当事人与公司及公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或己经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
    三、交易标的基本情况介绍

    1、标的公司基本信息
    公司名称：安徽佑赛科技有限公司
    法定代表人：束龙胜
    成立时间：2011 年 7 月 18 日
    注册资本：人民币 3000 万元
    实收资本：人民币 3000 万元
    公司类型：其它有限责任公司
    住 所：芜湖市九华北路 118 号
    经营范围：电能质量治理设备、电力节能设备、电网监测系统、新能源系统
和装置的研发、制造和销售（上述经营范围涉及许可资质的，凭许可资质经营）。
    股权结构：公司持有其 58%股权；北京华腾开元电气有限公司持有其 40%股
权；王翔持有其 1%股权；潘成一持有其 1%股权。
    2、佑赛科技主要财务数据情况：
     截止 2013 年 11 月末，佑赛科技资产总额为 4379.73 万元，净资产为 3090.89
万元，营业收入为 2369.95 万元，净利润为 70.22 万元（财务数据未经审计）。
     截止 2012 年 12 月 31 日，佑赛科技资产总额为 3303.37 万元，净资产为
3020.67 万元，营业收入为 1715.99 万元，净利润为-111.20 万元（财务数据经
审计）。
     3、标的股权基本情况
    北京华腾开元电气有限公司、王翔先生、潘成一先生保证其所转让给公司所
持有的佑赛科技股权的真实出资，是合法拥有的股权，其拥有完全的处分权。北
京华腾开元电气有限公司、王翔先生、潘成一先生保证对所转让的股权，没有设
置任何质押或担保，并免遭任何第三人的追索，不存在涉及上述拟转让股权的重
大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在就上述拟转让股权的查封、冻结等司法措施
等。本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

    四、本次交易协议的主要内容

    2013 年 12 月 20 日，公司与安徽佑赛科技有限公司股东北京华腾开元电气
有限公司、王翔、潘成一正式签署了《股权转让协议书》，协议主要内容如下：
    转让方：北京华腾开元电气有限公司（以下简称“甲方”）
    转让方：王翔（以下简称“乙方”）
    转让方：潘成一（以下简称“丙方”）
    受让方：安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“丁方”）
    1、股权转让价格与付款方式：经甲、乙、丙方与丁方双方协商同意，本次
转让甲、乙、丙方分别持有的佑赛科技 240 万、30 万、30 万的股权，合计 300
万股，转让价格每股 2 元，总价款 600 万元。丁方应于本协议签订之日起的 30
日内，将上述目标股权的转让款交付给甲、乙、丙方。
    2、合同生效的条件和日期：本协议自甲、乙、丙、丁四方同时签字盖章后
生效。
    3、违约责任：本协议签署后至工商变更登记手续办理完毕之前，除发生法
律明文规定的不可抗力情况外，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或做出
虚假的陈述与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的一
切直接和间接损失。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次
股权转让的工商变更登记手续的完成而解除。
    4、协议终止：甲、乙、丙、丁四方均已按照本协议的约定履行义务完毕；
一方迟延或未能履行本协议的任何一项义务致使协议目的不能实现，则守约方有
权向违约方提出解除本协议。

    五、本次交易的目的及影响

    本次股权结构调整后，公司进一步增加了对佑赛科技的控制权，符合公司的
长远规划及发展战略。本次股权收购不涉及佑赛科技核心技术、专业人才的变动，
不会对佑赛科技日常经营产生不利影响。此外，本次股权收购行为不会新增关联
交易，或产生同业竞争的情形。



    六、备查文件目录

 1、北京华腾开元电气有限公司、王翔、潘成一与公司股权转让协议书。
特此公告。




             安徽鑫龙电器股份有限公司董事会
                二〇一三年十二月二十日