公告日期：2013-12-21

   方大锦化化工科技股份有限公司                                    决议公告



 证券代码：000818                 证券简称：方大化工   公告编号：2013-093

                 方大锦化化工科技股份有限公司
       关于注销期权激励计划部分已授期权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次

会议审议通过了《关于注销期权激励计划部分已授期权的议案》，有关事项具体

如下：

    一、股权激励计划简述

    1、股权激励计划审议批准情况：

    2012 年 2 月 21 日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《股权

激励计划（草案）》；

    2012 年 5 月 30 日公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于

审议修订激励对象名单的议案》；

    2012 年 7 月 26 日公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《股权

激励计划（草案修订稿）》，并已经中国证监会备案无异议；

    2012 年 8 月 13 日公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议批准了《股

权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“股权激励计划”）；

    2012 年 8 月 30 日公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于

确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》；

    2013 年 12 月 20 日公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于

注销期权激励计划部分已授期权的议案》。

    2、股权激励计划主要内容：

    根据股权激励计划，本公司拟授予激励对象期权总数为 6,800 万份股票期

权，对应标的股票 6,800 万股，占公司目前总股本 68,000 万股的 10.00％。其

中首次拟授予激励对象期权总数为 6,400 万份股票期权，对应标的股票 6,400 万

股，占公司目前总股本 68,000 万股的 9.41％，其余 400 万份股票期权预留给可

能授予的激励对象。首次获授股票期权的激励对象共 192 人，其中董事和高级管
理人员 11 人。
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    本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。每份股票期权在满足生

效条件和生效时间安排情况下，拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设

定的行权价格购买本公司股票的权利。首次授予的 6,400 万份股票期权的行权价

格为 5.00 元/股。

    3、实际授予情况

    根据股票期权激励计划及相关决议，公司实际向 189 名激励对象（其中董事

和高级管理人员 8 人）授予了 6,122 万份股票期权,对应标的股票 6,122 万股,

占公司目前总股本 68,000 万股的 9.00%，行权价格为 5.00 元。

    二、注销情况及原因

    1、截至目前，首次授予期权的 189 名激励对象中的龙守春、杨伟、安文圣、

李昊、李海东、胡书生、谌晓华、王国生、王志强、郭志强、张德元、刘铁民

12 人因个人原因在期权授予之后离职，所涉及股票期权数量 480 万份，根据相

关法律、法规及股权激励计划的规定，龙守春等 12 人已不具备激励对象资格，

所授予的股票期权应注销。鉴于以上，公司董事会决定注销龙守春等 12 人获授

的 480 万份股票期权。

    2、首次授予期权的第一个行权期的主要业绩条件为：2012 年加权平均净资

产收益率不低于 5.1%，以 2011 年净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于

48.00%。根据天职沈 SJ[2013]79 号审计报告，2012 年公司实现归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益的净利润-6412 万元。较 2011 年相比降低了 210.95%，

与首次授予期权的第一行权期可行权条件之 2012 年净利润增长率不低于 48.00%

相比-258.95％，第一行权期未达到行权条件。根据股权激励计划公司董事会拟

将对应的第一行权期的 1530.5 万份股票期权注销，其中前述离职人员对应的第

一行权期股票期权数量为 120 万份。

    上述期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至 177 人，对应的首次授

予期权数量减少至 4231.5 万份。

    上述调整涉及的激励对象及授予股票期权数量情况如下：

            涉及调整项目            调整前               调整后

    首次授予股票期权数（万份）       6122                4231.5

    占公司总股本比例                9.00%                6.22%
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      激励对象人数（人）                     189                 177


      本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本股权

激励计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格

和行权条件购买1股公司股票的权利。调整后如下表：

                                          授予标准   占计划拟授予总    占总股本的比
 序号      姓名              职务
                                          （万份）     量的比例(%)         例(%)

一、董事、高级管理人员
  1       孙贵臣          董事、总经理    183.75         2.70%            0.27%
  2       郭建民         董事、党委书记     150          2.21%            0.22%
  3       鹿志军            副总经理        150          2.21%            0.22%
  4       宋春林     副总经理、总工程师     150          2.21%            0.22%
  5       张晓东           董事会秘书       52.5         0.77%            0.08%
                  小计                    686.25        10.09%            1.01%
二、中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员（共计 172 人）
                  小计                    3545.25       52.14%            5.21%
                  合计                    4231.5        62.23%            6.22%
                  预留                      400          5.88%            0.59%
                  总计                    4631.5        68.11%            6.81%

      本次调整后的股权激励计划与 2012 年 8 月 13 日公司第三次临时股东大会审

议批准的《股权激励计划（草案修订稿）》相一致，符合相关法律、法规的规定。

      三、独立董事对公司注销股票期权激励计划部分已授期权的独立意见

      公司独立董事认为，公司董事会根据股权激励计划及股东会授权注销本次股

权激励计划部分已授期权符合相关法律、法规的规定，符合公司全体股东和激励

对象的一致利益。同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。

      四、监事会核查意见

      鉴于在首次授予期权的189名激励对象中，龙守春、杨伟、安文圣、李昊、

李海东、胡书生、谌晓华、王国生、王志强、郭志强、张德元、刘铁民12人因个

人原因在期权授予之后离职，已不具备激励对象资格，公司董事会决定将上述12

名激励对象已获授的480万份股票期权注销，公司首期股票期权激励对象由原来

的189人调整为177人。该决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
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权激励有关事项备忘录1-3 号》和《方大锦化化工科技股份有限公司首期股票期

权激励计划草案（修订稿）》规定，同意注销。除上述12名人员外，其他177名

激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关备忘录规定的条

件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

    首次授予期权的第一个行权期未达到行权条件，将对应的第一行权期的股票

期权进行注销合法、合规。同意注销首期股票期权激励计划第一个行权期期权。

    五、律师意见

    经核查，本所律师认为，公司股权激励计划已经过《管理办法》、《备忘录

1-3 号》及公司章程规定的必经程序；公司本次注销股票期权已经董事会决议通
过，公司监事会也已对股票期权激励对象授予名单及注销部分已授期权事项出具

了核查意见，独立董事也对公司本次注销部分股票期权意见。公司本次注销部分

股票期权符合公司股权激励计划规定的程序，合法有效。

    六、备查文件

    1、第六届董事会第二次会议决议；

    2、第六届监事会第二次会议决议和监事会对注销期权激励计划部分已授期

权的核查意见；

    3、独立董事意见；

    4、北京市博金律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司注销部分已

授期权的法律意见书。

    特此公告。




                                  方大锦化化工科技股份有限公司董事会

                                      二零一三年十二月二十一日