公告日期：2013-12-21

                     吉林金浦钛业股份有限公司
                             独立董事制度
                （本制度经 2013 年第二次临时股东大会审议通过）



                             第一章       总   则

    第一条   为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维

护公司及股东的利益，依照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保

护的若干规定》等有关规定以及公司章程，结合公司实际情况，公司制定独立董

事制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   公司董事会由 5 名董事组成，并设立 2 名独立董事，其中至少包括

一名会计专业人士。



                             第二章   任职条件

    第四条   独立董事不得由下列人员担任：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；


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    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第五条   担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本章第四条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

    （五）公司章程规定的其他条件。



                       第三章   提名、选举和聘任

    第六条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事

的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其

独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董

事会按照规定公布上述内容。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时

报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交

易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意

见。

    中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对



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中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候

选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被

中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第七条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选取可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤

换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况

进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最

低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本

章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾

期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。



                            第四章       职   责

    第八条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行

职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立执行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与

公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九条   独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董

事还具有以下特别职权：


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    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司

最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及

公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；

反对意见及其发表理由；无法发表意见及其障碍。

    第十一条   董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并

同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立

董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会或延期审

议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。



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    第十二条   公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材

料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及

时到证券交易所办理公告事项。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配

合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

    第十三条   公司给予独立董事适当的津贴。

    独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中

进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第十四条   独立董事应亲自参加董事会会议，若连续三次未能亲自出席，由

董事会提请股东大会予以撤换。

    第十五条   独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其

辞职报告尚未生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

    第十六条   任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，

应当承担赔偿责任。

    第十七条   公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正

常履行职责可能引致的风险。



                             第五章       附   则

    第十八条   本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。

    第十九条   本制度由公司董事会负责解释。

    第二十条   本制度自公司股东大会审议通过后开始实施。

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                    董事会

    二〇一三年十二月二十日




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