公告日期：2013-12-21

                    吉林金浦钛业股份有限公司
                          对外投资管理制度
                （本制度经 2013 年第二次临时股东大会审议通过）




                             第一章       总   则

    第一条   为了加强吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，

保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及《吉林金浦钛业股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制定本制度。

    第二条   本制度所称的对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取未

来收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资

活动。

    按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

    短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持

有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等；

    长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包

括债券投资、股权投资和其他投资等。长期投资包括但不限于下列类型：

    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

    （二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或

开发项目；

    （三）向控股或参股企业追加投资；

    （四）收购资产、企业收购和兼并；

    （五）参股其他境内、外独立法人实体；

    （六）公司依法可以从事的其他投资。

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    第三条   对外投资应遵循的原则：

    （一）必须遵守国家法律、法规的规定；

    （二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

    （三）必须坚持效益优先的原则。

    第四条   公司对子公司的投资活动参照本规则实施指导、监督及管理。



                    第二章   对外投资的决策审批权限

    第五条   公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》

等规定的权限履行审批程序。

    第六条   公司对外投资达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：

    （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投

资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

    （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

    （四）投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%

以上，且绝对金额超过5000万元；

    （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且绝对金额超过500万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第七条   董事会对外投资的审批权限由股东大会设定。

    第八条   投资标的为股权，且投资、购买或出售该股权将导致公司合并报表

范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第六条所述投资涉

及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。

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    第九条   对于达到第六条规定标准的投资，若投资标的为公司股权，公司应

当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对投资标的最近一年又一

期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若投资标

的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资

产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

    对于未达到第六条规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应

当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。

    第十条   公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》

第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部

出资额为标准适用第六条的规定。

    第十一条     公司在十二个月内发生同类投资，应当按照累计计算的原则适用

第六条的规定。



                        第三章   风险投资的特别约定

    第十二条     本章所称风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信

托产品投资以及本制度认定的其他投资行为。

    其中，证券投资包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及

其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要

投资标的的理财产品。

    第十三条     以下情形不适用本章关于风险投资的特别约定：

    （一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

    （二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本规则；

    （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

    （四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟

持有3年以上的证券投资；



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    （五）以套期保值为目的进行的投资。

    第十四条   公司进行风险投资，应当经董事会审议通过；进行金额在人民币

5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。

    其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交

股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同

意。

    第十五条   公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，

不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

    第十六条   公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风

险投资。

    第十七条   公司在以下期间，不得进行风险投资：

    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

    （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月

内。

    第十八条   公司进行风险投资时，应同时在承诺在此项风险投资后的十二个

月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补

充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

    第十九条   公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对年度证券投资

情况形成专项说明，并提交董事会审议，独立董事应对证券投资专项说明出具专

门意见：

    （一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10%以上且绝对金额在人民

币1000万元以上的；

    （二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10%以上且绝对金额

在人民币100万以上的。



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    上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

    第二十条     证券投资专项说明应该至少包括以下事项：

    （一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益

情况等；

    （二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、

占投资的总比例、收益情况；

    （三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金

额、期末市值以及占总投资的比例；

    （四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度

的情况，应说明公司已（拟）采取的措施。

    第二十一条     公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为，适用本章节

相关规定。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司

应当参照本章节相关规定，履行相关义务。

    公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、

担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近

一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参

照本章节关于风险投资的一般规定执行。



                      第四章   对外投资管理的组织机构

    第二十二条     公司对外投资相关部门应对拟投资项目进行分析与论证，对被

投资单位（如适用）的资信情况进行调查或实地考察。

    对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主

体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。

    第二十三条     公司总经理为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实

施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向总经理办公会、董事会汇

报投资进展情况，提出调整建议等，以利于总经理办公会、董事会或股东大会及

                                     5
时对投资项目做出调整或修订。

    第二十四条     公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、

章程等的法律审核，负责处理相关的法律纠纷、诉讼等工作。

    第二十五条     公司董事会秘书、董事会秘书办公室根据中国证券监督管理委

员会和深圳证券交易所的相关监管规定，对投资项目的审批流程提供意见或建

议，收集、登记重大投资的知情人信息，及时履行信息披露和报备义务。

    第二十六条     公司董事会审计委员会及审计部负责对对外投资项目进行定

期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计的相关制度执行。

    董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有对外投资项目的进展情况进

行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。



                        第五章   对外投资的决策管理

                             第一节   短期投资

    第二十七条     公司短期投资决策程序：

    （一）公司对外投资相关部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象

的赢利能力编制短期投资计划；

    （二）财务部负责提供公司资金流量状况表；

    （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

    第二十八条     财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进

日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。

    第二十九条     涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少

要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，

相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须

由相互制约的两人联名签字。。

    第三十条     公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。


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    第三十一条   公司财务部定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结

存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

                             第二节      长期投资

    第三十二条   公司对外投资相关部门适时对投资项目进行初步评估，提出对

外投资建议，提交总经理办公会进行初审。对于应当提交董事会、股东大会的对

外投资建议，应当同时提交董事会战略委员会进行初审。

    第三十三条   初审通过后，公司对外投资相关部门负责对拟投资项目进行调

研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研

究，编制可行性研究报告、投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目

的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价，形成书面文件后根据

相关权限履行审批程序。

    第三十四条   实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经

审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

    第三十五条   公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根

据实际情况的变化合理调整投资预算。

    第三十六条   公司应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议

必须经公司法律事务部或法律顾问进行审核。

    第三十七条   对外投资项目建立项目负责人制度。对外投资项目负责人（即

外派的股东代表、董事或监事）应经常深入被投资方，掌握了解企业的基本经营

运行情况，按时分析和汇总被投资方的经营状况，为公司决策提供依据。其职责

包括但不限于：

    （一）对被投资方进行财务、经营数据分析与整理；

    （二）对被投资方进行现场考察及针对性调查（如主要财务计划、研发计划、

市场计划的执行情况等）；

    （三）向公司提交年度管理工作报告。

    第三十八条   对被投资企业的一般事项，项目负责人应向公司对外投资相关

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部门提交书面报告，公司对外投资相关部门将有关事项报总经理备案。一般事项

包括：

    （一）被投资企业经营动态简报及其财务、运营情况分析；

    （二）被投资企业中期报告和年度报告；

    （三）合同、章程的一般性条款修改（不涉及权力和义务）；

    （四）其他非重大事项。

    第三十九条     对被投资企业的重大事项，公司对外投资相关部门应向董事长

报告并提出建议，如必要，由董事长报公司董事会、股东大会审议。重大事项包

括：

    （一）推荐和更换由本公司派任的董事、监事；

    （二）委派本公司出席股东会议的股东代表，并确定其行使权限；

    （三）被投资企业的董事会、股东会议议程及其事项；

    （四）被投资企业的经营方向、经营方式的改变和重大调整；

    （五）被投资企业主要股东的变更、注册资本的增加或者减少；

    （六）本公司股权转让和其他股东的股权转让事项；

    （七）本公司为被投资企业提供任何贷款性融资、债务担保等；

    （八）被投资企业的合并、分立、上市、变更公司形式、解散和清算等事项；

    （九）涉及上述及其相关重大事项的合同、章程的修改；

    （十）被投资企业的长期投资事项；

    （十一）被投资企业聘任和解聘总经理及高层管理人员等事项。

    第四十条     公司财务部应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确定长

期投资是否减值，公司对长期投资的处置要经董事会讨论通过。

    第四十一条     公司审计部应定期对投资项目进行审核，对审核中出现的差异

情况要及时查明原因并作出相应处理，形成审核报告后及时上报董事会审计委员

会。

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    第四十二条   公司外派的股东代表、董事或监事应积极参加被投资企业的董

事会、股东大会/股东会会议，以全面了解被投资单位的经营情况，保证其董事

会决议或股东大会/股东会决议不会损害公司的利益。

    第四十三条   公司监事会、董事会审计委员会、审计部、委派董事和监事应

依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提

出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

    第四十四条   公司应建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣

工移交（含项目中止）的档案资料，由公司对外投资相关部门负责整理归档。




                     第六章   对外投资的转让和收回

    第四十五条   出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    （一）按照《公司章程》规定或有关协议约定，该投资项目（企业）经营期

满；

    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

    （五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。

    第四十六条   发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；

    （四）公司发展战略或经营方向发生调整的；

    （四）公司认为有必要的其他情形。

    第四十七条   批准对外投资转让和收回的程序和权限与批准实施对外投资

                                   9
的程序和权限相同。

    第四十八条     公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》和《公司章

程》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文书的

规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。

    公司对外投资相关部门和财务部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产

核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，

防止公司资产的流失。



                     第六章   对外投资的财务管理及审计

    第四十九条     公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记

录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资

料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

    第五十条     长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和

管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分

析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

    第五十一条     公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行

定期或专项审计。

    第五十二条     公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策

及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

    第五十三条     公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资

料。

    第五十四条     公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财

务状况的真实性、合法性进行监督。

    第五十五条     公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现

的问题要及时提出整改建议。

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                        第七章     对外投资的信息披露

    第五十六条     公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《上市规则》

的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。

    第五十七条     公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公

司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定

的全部出资额为标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。

    第五十八条     公司发生“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标

准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到100万元

的，应及时披露。

    第五十九条     子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息

享有知情权。

    公司控股子公司应在其董事会或者股东（大）会做出决议后，及时通知公司

按规定履行信息披露义务。

    子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事

会秘书及时对外披露。

    第六十条     公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可不按照本制度

规定披露和履行相应程序。



                                 第八章        附   则

    第六十一条     本制度所称“以上”、“达到”含本数，“超过”不含本数。

    第六十二条     本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的

规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执

行。



                                          11
   第六十三条       本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦

同。

       第六十四条   本制度解释权归属公司董事会。




                                                   吉林金浦钛业股份有限公司

                                                    二〇一三年十二月二十日




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