公告日期：2013-12-21

                      浙江大华技术股份有限公司

                   独立董事关于相关事项的独立意见


   作为浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依
据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件及《浙江大华技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，本着认真负责、实事求是的态度，对公司以下事项进行了认真的了
解和查验，现就此发表如下独立意见：
       一、对公司使用自有资金进行国债逆回购投资的独立意见
    我们认真审议了《关于使用自有资金进行国债逆回购投资的议案》，并结合
公司目前的经营情况、财务状况和内控制度等情况，发表如下意见：
       公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，公司目前经营情况良好，财
务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，适当进行国债逆回购投资有利
于提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成
不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。 因
此，我们同意公司使用不超过人民币 20,000 万元的自有资金进行国债逆回购投
资。
       二、对公司全资子公司收购浙江宏睿通信技术有限公司暨关联交易的独立
意见
       我们认为：系统工程公司收购朱江明、赵民建、傅利泉等 9 名宏睿通信股东
持有的宏睿通信 100%股权的关联交易事项所涉及的关联交易定价公允，不存在
损害其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定；本次股权
收购有利于系统工程业务的发展，并有利于进一步提高其竞争力；公司董事会在
审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法
律、法规和《公司章程》的有关规定。同意将本次关联交易提交股东大会审议。
       三、对第四届董事会独立董事候选人提名的独立意见
       根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为独立董事柳晓川先生、
刘翰林先生、孙笑侠先生在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因其
连续担任公司独立董事将满六年，需更换独立董事，符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定及公司运作的需要。
    在公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查的基础上，公司董
事会审议决定提名何超先生、王泽霞女士、何沛中先生为公司第四届董事会独立
董事候选人。独立董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司
章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专
业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
    经审阅独立董事候选人何超先生、王泽霞女士、何沛中先生的履历及提交的
文件资料，我们认为何超先生、王泽霞女士、何沛中先生符合上市公司独立董事
任职资格的规定，未发现其不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所
的任何处罚和惩戒，具备担任公司独立董事的资格和能力。
    基于以上审查结果，我们认为公司第四届董事会独立董事候选人提名程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的
条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，
以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们同意将第四届董事会候选
人名单提交公司股东大会审议。




                                     独立董事：柳晓川、刘翰林、孙笑侠
                                                       2013 年 12 月 20 日