公告日期：2013-12-21

证券代码：002236          证券简称：大华股份           公告编号：2013-055

                      浙江大华技术股份有限公司

                第四届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次
会议通知于 2013 年 12 月 13 日以电子邮件方式发出，于 2013 年 12 月 20 日以现
场表决的方式在公司会议室召开。会议应出席的董事 7 名，实际出席的董事 7
名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》
的规定。
    会议由董事长傅利泉先生主持，审议并通过了如下决议：
    一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用自有资
金进行国债逆回购投资的议案》。
    为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，董事会同意公司使用不超过人民
币 20,000 万元的自有资金进行国债逆回购投资，具体详见刊登在《证券时报》
和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于使用自有资金进行国债逆回购投资
的公告》。


    二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于安防产业基
地二期建设项目追加投资的议案》。
    根据公司发展规划及人员规模，公司调整了安防产业基地二期建设项目部分
楼层的规划和布局，董事会同意公司以自有资金对本项目追加投资 6,000 万元用
于部分楼层办公区域及配套系统建设，前次已批准投资金额及本次拟追加投资金
额 累 计不超过 41,000 万元， 具体 详见刊 登在《证券时 报》和 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的 《关于安防产业基地二期建设项目追加投资的公告》。
    三、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司
收购浙江宏睿通信技术有限公司暨关联交易的议案》。
    因董事长傅利泉先生、董事朱江明先生为交易对手方，董事陈爱玲女士为傅
利泉先生的配偶，上述关联董事已回避表决，其余 4 名董事参与表决。
    为进一步完善公司全资子公司浙江大华系统工程有限公司（以下简称“系统
工程公司”）产品结构，提升其竞争力，系统工程公司拟以自有资金 2,073.94 万
元收购朱江明、赵民建、傅利泉等 9 名浙江宏睿通信技术有限公司股东持有的宏
睿通信 100%股权，交易完成后，系统工程公司将持有宏睿通信 100%股权。本
次交易不构成重大资产重组。鉴于宏睿通信股东朱江明先生为公司董事、常务副
总裁，傅利泉先生为公司董事长、总裁、实际控制人，本次交易构成关联交易，
具体详见刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于全资
子公司收购浙江宏睿通信技术有限公司暨关联交易的公告》。
    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，具体详见
刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于相关事项的独立意
见》。
    国信证券股份有限公司对本次关联交易出具了保荐意见，具体详见刊登在巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股
份有限公司关联交易相关事项的保荐意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、会议逐项审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》：
    因公司独立董事柳晓川先生、刘翰林先生、孙笑侠先生连续担任本公司独立
董事已满六年时间，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会拟提名何超先生、王泽霞女
士、何沛中先生为公司第四届独立董事候选人，自公司股东大会审议通过之日起
任职，任职期限与本届董事会期限一致。柳晓川先生、刘翰林先生、孙笑侠先生
自公司股东大会审议通过本议案并产生新任独立董事后，将不再担任公司独立董
事且不在公司内任职，在此之前，为保证董事会的正常运作，柳晓川先生、刘翰
林先生、孙笑侠先生将继续按照有关法律法规的规定，履行独立董事职责。
    1）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了提名何超先生为第四
届董事会独立董事候选人；
    2）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了提名王泽霞女士为第
四届董事会独立董事候选人；
    3）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了提名何沛中先生为第
四届董事会独立董事候选人。
    公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不超过公司董事总数的二分之一。
    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体详见刊登在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，该项选举将采用累积投票制。独立董事
候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股
东大会审议。对上述独立董事候选人被提出异议的，公司将立即修改选举独立董
事的相关提案并公布。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》登载于
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    上述独立董事候选人简历见附件。公司对柳晓川先生、刘翰林先生、孙笑侠
先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！


    五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2014
年第一次临时股东大会的议案》。
   公司拟于 2014 年 1 月 7 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议董事会提
交的相关议案。


    特此公告。




                                         浙江大华技术股份有限公司董事会
                                                       2013 年 12 月 20 日
附件：

                        独立董事候选人简历


    1、何超先生，1959 年出生，中国国籍，硕士学历，美中医学会杰出教授、
浙江省中青年突出贡献专家，历任浙江大学附属邵逸夫医院教授、院长，现任浙
江大学附属邵逸夫医院书记、副院长。
    何超先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股
东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    2、王泽霞女士，1965 年出生，中国国籍，博士学历，历任杭州电子科技大
学财经学院副院长、院长，现任杭州电子科技大学会计学院执行院长、教授，兼
任中国会计学会理事、中国电子分会副会长、浙江省会计学会副会长和学术委员
会委员，以及新湖中宝股份有限公司、万安科技股份有限公司、东方通信股份有
限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司独立董事。
    王泽霞女士未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的
股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    3、何沛中先生，1961 年出生，中国国籍，本科学历。历任杭州网通信息港
有限公司常务副总经理、华数数字电视传媒集团有限公司高级副总裁，现任浙江
华通云数据科技有限公司首席战略官、北京数码视讯科技股份有限公司独立董
事。
    何沛中先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的
股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。