公告日期：2013-12-21

证券代码：002236          证券简称：大华股份        公告编号：2013-058

                       浙江大华技术股份有限公司

关于全资子公司收购浙江宏睿通信技术有限公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大
资产重组，本次收购已经浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”） 于
2013 年 12 月 20 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公
司股东大会审议。
    一、关联交易概述
    为进一步完善公司全资子公司浙江大华系统工程有限公司（以下简称“系统
工程公司”）产品结构，提升其竞争力，系统工程公司拟以自有资金 2,073.94 万
元收购朱江明、赵民建、傅利泉等 9 名浙江宏睿通信技术有限公司（以下简称“宏
睿通信”）股东持有的宏睿通信 100%股权，本次收购完成后，系统工程公司将持
有宏睿通信 100%股权，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。鉴于宏睿通信股东朱江明先生为公司董事、常务副总裁，傅
利泉先生为公司董事长、总裁、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》，本次交易构成关联交易。
    本次关联交易已经公司于 2013 年 12 月 20 日召开的第四届董事会第二十二
次会议审议通过，关联董事傅利泉及其夫人陈爱玲以及关联董事朱江明均回避了
表决。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》3.1.6 条规定，
本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。
    公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司第四
届董事会第二十二次会议进行审议，并就该关联交易发表了独立意见。
    二、关联方基本情况
    朱江明先生，中国国籍，1967 年出生，大学本科学历，工程师，现任公司
董事、常务副总裁，为公司的关联自然人。
    傅利泉先生，中国国籍，1967 年出生，浙江大学 EMBA，系公司控股股东
及实际控制人，现任公司董事长、总裁，为公司的关联自然人。
    三、交易双方的基本情况
    1、收购方
    名称：浙江大华系统工程有限公司
    注册号：330000000044688
    住所：杭州市滨江区长河街道滨安路 1199 号 E 座
    法定代表人：吴军
    注册资本：10,500 万元
    股权结构：公司持有其 100%股权，为公司全资子公司
    经营范围：一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务及
技术成果转让，电子产品及通讯产品的开发、生产、安装及销售，计算机系统集
成，自动化控制工程的设计、施工、安装。
    2、被收购方
    浙江宏睿通信技术有限公司（原名杭州宏睿通信技术有限公司，于 2013 年
1 月正式更名为浙江宏睿通信技术有限公司）成立于 2006 年 6 月 9 日，其基本
情况如下：
    名称：浙江宏睿通信技术有限公司
    注册号：330108000027275
    住所：杭州市滨江区伟业路 298 号先锋科技大厦 12 楼
    法定代表人：赵民建
    注册资本：2,536.8 万元
    经营范围：许可经营项目：生产：用电信息采集设备（涉及计量器具许可证
的除外）、配网自动化通讯设备、专用宽带通讯设备。一般经营项目：服务：通
讯器材、电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术服务，集成电路设计；批发、
零售：通讯器材、电子产品（除专控），计算机及配件，集成电路芯片；货物及
技术进出口。
    股权结构：
                 股东名称                    出资额（万元）       股权比例（%）

 赵民建                                               453.65               17.883

 陈沪东                                               168.80                6.654

 宋征卫                                               168.80                6.654

 钟杰                                                 168.80                6.654

 傅利泉                                               379.80               14.972

 朱江明                                               570.80               22.501

 王志雄                                                94.95                3.743

 陈军波                                               168.80                6.654

 浙江太极股权投资合伙企业（有限合伙）                 362.40               14.285

   合计                                             2,536.80               100.00

    最近三年一期的经营状况：
                                                               金额单位：人民币万元

          项目        2010 年度       2011 年度     2012 年度      2013 年 1-9 月

 资产总额               1,820.93        2,085.24      1,452.62           2,356.07

 负债总额                    30.82        544.25        231.42             703.07

 净资产                 1,790.10        1,540.99      1,221.20           1,653.00

 营业收入                   240.19      1,239.56      1,318.94             670.92

 营业利润                   -492.68      -422.77       -638.95            -586.89

 净利润                     -439.86      -249.11       -497.57            -568.20

    上述 2010 年、2011 年、2012 年财务数据业经杭州英之信会计师事务所审计，
审计报告文号分别为：“杭英审字（2011）第 83 号”、“杭英审字（2012）第 013
号”、“杭英审字（2013）第 10 号”，2013 年 1-9 月的财务数据未经审计。
    系统工程公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产
评估有限公司对宏睿通信相关资产进行了评估。根据银信资产评估有限公司于
2013 年 12 月 5 日出具的银信评报字（2013）沪第 762 号评估报告，在评估基准
日 2013 年 9 月 30 日，宏睿通信的总资产账面值 2,356.07 万元，总负债账面值
703.07 万元，股东全部权益账面值 1,653.00 万元。采用资产基础法评估后的总资
产价值 2,777.02 万元，总负债 703.07 万元，股东全部权益为 2,073.94 万元。
    四、交易的定价依据
    依据谨慎性原则，经交易双方友好协商，本次交易采用经银信资产评估有限
公司以资产基础法评估后的净资产值 2,073.94 万元作为交易价格。系统工程公司
将分别向关联方朱江明、傅利泉支付价款 466.65 万元、310.50 万元。
    五、股权转让协议的主要内容
    1、股权出让方：朱江明、赵民建、傅利泉等 9 名股东（甲方，其中傅利泉
为甲方七，朱江明为甲方八，浙江太极股权投资合伙企业（有限合伙）为甲方九）
    2、股权受让方：浙江大华系统工程有限公司（乙方）
    3、收购标的：宏睿通信 100%股权
    4、定价依据及股权受让价格：经具有证券从业资格的评估机构出具的报告
确定，目标公司净资产值为 2,073.94 万元（评估报告编号：银信评报字（2013）
沪第 762 号），经本协议甲乙双方协商，按该评估机构确定的净资产值来确定股
权转让价格，目标公司每 1 元注册资本的价格为 2073.94/2536.8 元。其中，根据
各股东所持有的股权比例，系统工程公司应向赵民建支付的转让价款为人民币
370.88 万元，向陈沪东支付的转让价款为人民币 138.00 万元，向宋征卫支付的
转让价款为人民币 138.00 万元，向钟杰支付的转让价款为人民币 138.00 万元，
向傅利泉支付的转让价款为人民币 310.50 万元，向朱江明支付的转让价款为人
民币 466.65 万元，向王志雄支付的转让价款为人民币 77.63 万元，向陈军波支付
的转让价款为人民币 138.00 万元，向浙江太极股权投资合伙企业（有限合伙）
支付的转让价款为人民币 296.28 万元。
    5、支付方式及期限：乙方按人民币现金方式向甲方支付股权转让款。本协
议签署并生效后的 10 个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付 80%股权转
让款，尾款在股权转让工商手续办理完毕后十个工作日内付清。
    6、生效条件：股权受让方执行董事、股权受让方的股东、宏睿通信股东会
已经按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其公司章程规定作出同意本
次股权转让的决议或决定。
    7、承诺与保证：
    1）股权出让方的承诺与保证
       截至本次股权转让完成之日，甲方系目标公司股权的实际合法所有人，对持
有的股权拥有完整、有效的处分权，且该等股权不存在未向股权受让方书面披露
的任何权利瑕疵，不存在未向股权受让方书面披露的现实或潜在的任何质押、托
管、司法冻结或其他权利限制情形，不存在与该等股权有关的尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。若其违反前述承诺，则股权受让方有
权解除本协议，股权转让方应向股权受让方返还已支付的股权转让款，且向受让
方按转让款的 100%支付违约金。
       转让方保证，本协议签署前，目标公司不存在未向股权受让方书面披露的实
际存在或潜在的对外担保、诉讼、仲裁等或有债务和风险，不存在未向股权受让
方书面披露的未依法履行纳税义务、未依法缴纳社会保险及/或住房公积金或存
在其他违反相关法律、法规或规范性文件的情形。否则，因未予披露导致股权受
让方或本次交易完成后的目标公司发生损失的，均由股权转让方承担赔偿责任。
       自本协议签署之日起至股权转让交易完成日（办理股权转让工商变更登记
日）止，股权转让方必须确保目标公司生产经营活动有序进行，并积极配合乙方
和目标公司办理股权转让相关的工商手续，签署各项办理转让手续所需的文件。
       除甲方九以及甲方七、甲方八外，除乙方书面同意外，其他甲方成员应当在
股权转让交易完成之日起叁年内不得从事与目标公司产生竞争关系的业务。
       对于本协议目标公司所作承诺与保证，股权转让方承担连带保证及赔偿责
任。
       2）宏睿通信的承诺与保证
       目标公司系合法成立、有效存续的有限责任公司，注册资本均已全额缴纳，
历史上及目前均不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承
担的义务及责任的行为；不存在依据有关法律规定或其章程需要终止的情形；其
经营活动符合有关法律规定，不存在未向股权受让方书面披露的环保、税务、行
业准入、安全生产、产品质量、劳动用工等方面的重大违法违规情形。
       8、违约责任及其补救
       除不可抗力以外，本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义
务或责任（包括陈述、承诺和保证）的行为，包括作为及/或不作为，均构成对
本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。
    本协议之任何一方因其违约行为而给守约方造成损失的，应当承担赔偿责
任。如各方均有过失，应根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。
    如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期内违约方对违约行为予
以改正或以守约方满意的方式作出补救措施，则违约方免除承担违约责任；如果
宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进
行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
    六、涉及交易的其他安排
    1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
    2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；
    3、本次交易的资金来源为系统工程公司自有资金；
    4、本次收购的资产与募集资金项目无关。
    七、交易目的和对公司的影响
    系统工程公司收购宏睿通信全部股权，是基于系统工程公司更好拓展业务的
需要。宏睿通信在专用无线通信设备、信号处理、芯片设计等方面具有核心技术
和强大的研发创新能力，其数字对讲专用芯片等产品能有效丰富系统工程公司产
品线，提升系统工程公司在电力、煤矿等能源行业的竞争力，同时本次交易有利
于减少公司的关联交易。
    本次交易将使用系统工程公司自有资金，会使系统工程公司现金流产生一定
的净流出，不会对公司当前主业的发展构成重大影响，也不会对公司财务状况和
业绩造成重大不利影响。
    八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至本公告披露日，公司未与本次交易的关联方傅利泉先生、朱江明先生
发生关联交易。
    九、资金占用和违规担保核查情况
    经核查，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在
违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
    十、独立董事事前认可和独立意见
    1、公司独立董事事前认可情况
    公司独立董事对该交易事项进行了事前认可：本次股权收购所涉及的关联交
易定价公允，不存在损害其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的
有关规定。本次股权收购，有利于系统工程公司业务的发展，并有利于进一步提
高其竞争力。同意将《关于全资子公司收购浙江宏睿通信技术有限公司暨关联交
易的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。
    2、公司独立董事发表的独立意见
    公司独立董事认为：系统工程公司收购朱江明、赵民建、傅利泉等 9 名宏睿
通信股东持有的宏睿通信 100%股权的关联交易事项所涉及的关联交易定价公
允，不存在损害其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定；
本次股权收购有利于系统工程业务的发展，并有利于进一步提高其竞争力；公司
董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过
程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意将本次关联交易提交股东大
会审议。
    十一、保荐机构的保荐意见
    国信证券股份有限公司对系统工程公司收购宏睿通信股权的行为出具了保
荐意见：经核查，本保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第四届董事会第
二十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见的独立意见，决策程序符
合相关规定，合法有效，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易价格以
市场价格为基础，双方协商确定，价格公允、合理，没有损害公司及股东的利益。
本保荐机构对于浙江大华技术股份有限公司本次关联交易事项无异议。
    十二、备查文件目录
    1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
    2、银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第762号评估报告；
    3、公司独立董事关于本次关联交易事前认可的意见；
    4、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
    5、国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司关联交易相关事
项的保荐意见。


    特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
             2013 年 12 月 20 日