公告日期：2013-12-21

                   国信证券股份有限公司关于

 浙江大华技术股份有限公司关联交易相关事项的保荐意见

   国信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为浙江大华技术股份
有限公司（以下简称“大华股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板保
荐工作指引》等有关规定，本保荐机构就大华股份子公司浙江大华系统工程有限
公司（以下简称“系统工程公司”）收购关联方所持有的浙江宏睿通信技术有限
公司（以下简称“宏睿通信”）相关事宜进行了审慎核查，具体情况如下：

   一、关联交易概述

   为进一步完善系统工程公司产品结构，提升系统工程公司竞争力，系统工程
拟向朱江明、赵民建、傅利泉等 9 名股东收购其所持有的浙江宏睿通信技术有限
公司 100%的股权。鉴于宏睿通信股东朱江明先生为公司董事、常务副总裁，傅
利泉先生为公司董事长、总裁、实际控制人，均为公司的关联自然人，本次交易
构成关联交易。

    二、关联方基本情况

    朱江明先生，中国国籍，1967 年出生，大学本科学历，工程师。本公司主
要创始人之一，现任公司董事、常务副总裁。

    傅利泉先生，中国国籍，1967 年出生，浙江大学 EMBA。为公司主要创始
人，现任公司董事长、总裁，是公司控股股东及实际控制人。

    三、交易双方的基本情况

    1、收购方

    名称：浙江大华系统工程有限公司

    注册号：330000000044688

    住所：杭州市滨江区长河街道滨安路 1199 号 E 座

    法定代表人：吴军
    注册资本：10,500 万元

    股权结构：公司持有其 100%股权，为公司全资子公司

    经营范围：一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务及
技术成果转让，电子产品及通讯产品的开发、生产、安装及销售，计算机系统集
成，自动化控制工程的设计、施工、安装。

    2、被收购方

    杭州宏睿通信技术有限公司成立于 2006 年 6 月 9 日，其基本情况如下：

    （1）名称：浙江宏睿通信技术有限公司

    （2）注册号：330108000027275

    （3）住所：杭州市滨江区伟业路 298 号先锋科技大厦 12 楼

    （4）法定代表人：赵民建

    （5）注册资本：2,536.8 万元

    （6）经营范围：许可经营项目：生产：用电信息采集设备（涉及计量器具
许可证的除外）、配网自动化通讯设备、专用宽带通讯设备。一般经营项目：服
务：通讯器材、电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术服务，集成电路设计；
批发、零售：通讯器材、电子产品（除专控），计算机及配件，集成电路芯片；
货物及技术进出口。

    （7）股权结构：

               股东名称                   出资额（万元）   股权比例（%）

                  赵民建                      453.65          17.883

                  陈沪东                      168.80           6.654

                  宋征卫                      168.80           6.654

                   钟杰                       168.80           6.654

                  傅利泉                      379.80          14.972

                  朱江明                      570.80          22.501

                  王志雄                      94.95            3.743

                  陈军波                      168.80           6.654

  浙江太极股权投资合伙企业（有限合伙）        362.40          14.285
                股东名称                 出资额（万元）   股权比例（%）

                  合计                      2,536.80          100.00


    四、交易的定价依据

    依据谨慎性原则，经交易双方友好协商，一致确定，本次交易收购股权的价
格采用资产基础法评估后的股东全部权益作为本次交易价格。根据银信资产评估
有限公司于 2013 年 12 月出具的银信评报字（2013）沪第 762 号，采用资产基础
法评估后宏睿通信的股东全部权益为 2,073.94 万元，本次关联交易价款合计
2,073.94 万元。系统工程将分别向关联方朱江明、傅利泉支付价款 466.65 万元、
310.50 万元。

    五、履行的程序

    2013 年 12 月 20 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于全资子公司收购浙江宏睿通信技术有限公司暨关联交易的议案》。公司
董事长、实际控制人傅利泉先生，董事朱江明先生因分别持有宏睿通信 14.972%
和 22.501%股权，董事陈爱玲女士与傅利泉先生为夫妻关系，已回避表决。公司
独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司第四届董事会
第二十二次会议进行审议，并就该关联交易发表了独立意见。本次交易尚需提交
公司股东大会审议。

    六、保荐机构意见

   经核查，本保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十
二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见的独立意见，决策程序符合相
关规定，合法有效，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易价格以市场
价格为基础，双方协商确定，价格公允、合理，没有损害公司及股东的利益。本
保荐机构对于浙江大华技术股份有限公司本次关联交易事项无异议。

   （以下无正文）
   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司
关联交易相关事项的保荐意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：
                         楼   瑜             任绍忠




                                                      国信证券股份有限公司

                                                         2013 年 12 月 20 日