公告日期：2013-12-21

     北京大成（上海）律师事务所




                       关于



     成都市新都化工股份有限公司
     2013 年第一次临时股东大会的




             法律意见书




上海市世纪大道 100 号上海环球金融中心 24 层（200120）
      电话: 86-21-5878 5888  传真: 86-21-2028 3853
                   www.dachenglaw.com
                         北京大成（上海）律师事务所
                      关于成都市新都化工股份有限公司
                         2013 年第一次临时股东大会的
                                     法律意见书



致：成都市新都化工股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范
性文件以及《成都市新都化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都市新都化工
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律
师”或“大成律师”）出席了公司 2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并对本次股东大会的有关事项进行见证，依法出具本意见书。

     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本
法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

     为出具本法律意见书，大成律师审查了公司提供的相关文件资料。大成律师
根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集、召开及其他相关事
项出具如下意见：



     一、本次股东大会的召集、召开程序

     （一）本次股东大会的召集程序

     本次股东大会由公司董事会召集，根据公司 2013 年 12 月 3 日第三届董事会
第十五次会议决议及公司章程的有关规定，公司董事会于 2013 年 12 月 4 日以公
告 形 式 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了将于 2013 年 12 月 20 日召开本次股东大会
的通知。
成都市新都化工股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见书   大成律师事务所


     大成律师认为，本次股东大会的召集及通知符合有关法律、行政法规、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召
集人资格合法有效。

     （二）本次股东大会的召开程序

     本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，网络投票将通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行。
其中：

     现场会议于 2013 年 12 月 20 日 14：00 在成都市新都工业开发区南二路新都
化工办公楼一楼会议室召开。

     网络投票时间为：2013 年 12 月 19 日至 2013 年 12 月 20 日。其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013 年 12 月 20 日上午 9：
30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进
行网络投票的具体时间为 2013 年 12 月 19 日 15：00 至 2013 年 12 月 20 日 15：
00。

     大成律师认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，
符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



       二、出席本次股东大会人员的资格

     1、出席现场会议的股东及其委托代理人

     大成律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的
自然人股东的股东账户卡、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 8 人，代表公司股份数
237,554,420 股，占公司股份总数的比例为 71.76%。

     2、参加网络投票的股东

     根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 30 人，代表公司有表
决权的股份 8,447,938 股，占公司股份总数的比例为 2.55%。通过网络投票系统
参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

     上述出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共 38 人，
                                              1
成都市新都化工股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见书   大成律师事务所


代表公司有表决权的股份 246,002,358 股，占公司股份总数的比例为 74.31%。

     3、出席现场会议的其他人员

     部分公司董事、监事及高级管理人员列席会议；

     公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。

     大成律师认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。



     三、提出新议案

     经大成律师见证，本次股东大会未提出新议案。



     四、本次股东大会的表决程序

     经大成律师见证，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决了
会议通知中列明的相关议案。股东代表、监事代表和大成律师共同对现场投票进
行了监票和计票，并当场公布了现场表决结果。本次股东大会网络投票通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，深圳
证券信息有限公司于网络投票截止后向公司提供了本次股东大会网络投票的表
决结果。

     根据现场投票和网络投票的合并统计结果，合并后的表决结果如下：

     《关于收购雷波凯瑞 100%股权暨关联交易的议案》

     赞成：30,837,618 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.99%；

     反对：2,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；

     弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     公司关联股东牟嘉云、宋睿、尹辉回避了表决。

     大成律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。



                                              2
成都市新都化工股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见书            大成律师事务所


     五、结论意见

     综上所述，大成律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司
章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

     本法律意见书正本一式陆份。




                                                     北京大成（上海）律师事务所



                                                       负责人：邹志强       律师

                                                       经办律师：周天林     律师

                                                        经办律师：何伟       律师




                                                              2013 年 12 月 20 日




                                              3