公告日期：2013-12-21

证券代码：600540         证券简称：新赛股份        公告编号：2013-049

               新疆赛里木现代农业股份有限公司
       关于正式收购博乐市正大钙业有限公司 51%股权
                          及关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



                               重要提示
    新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2013
年 12 月 20 日召开公司第五届董事会第十一次会议，审议批准本公司正式收购自
然人王祖芳所持有的博乐市正大钙业有限公司（以下简称“正大钙业”）51%的
股权。公司已于 2013 年 12 月 13 日与王祖芳签订了《股权转让合同》。经双方协
商，本次股权转让最终价格为 766 万元。
    博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司（以下简称“博赛建安”）为公司控
股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）间接持
有的全资子公司，博赛建安持有正大钙业 49%的股权，为正大钙业的参股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，博赛建安为本公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
    本次交易已经本公司第五届董事会第九次、第十一次会议审议通过，与该关
联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。
    本次交易不构成重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。

     一、关联交易概述
    为改善公司盈利能力，配合公司本次非公开发行股票，本公司拟收购自然人
王祖芳所持有的正大钙业 51%的股权。公司已于 2013 年 12 月 13 日与王祖芳签
订了《股权转让协议》。经双方协商，本次股权转让最终价格为 766 万元。
    正大钙业目前股权结构如下：
          股东名称               出资额（万元）           持股比例


                                                                         1
             王祖芳                     612              51%

   博乐赛里木建筑安装工程
                                        588              49%
           有限责任公司

              合计                  1,200                100%

    博赛建安为公司控股股东艾比湖总公司间接持有的全资子公司，博赛建安持
有正大钙业 49%的股权，为正大钙业的参股股东。根据《上海证券交易所股票上
市规则》有关规定，博赛建安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议批准，与该关联交易有关
联关系的董事回避了该项议案的表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审
核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
    本次交易不构成重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍
    博赛建安的基本情况如下：
    名称：博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司
    注册地：博乐市建国路 25 区
    法定代表人：杜平
    注册资本：5,060 万元
    成立时间：2002 年 6 月 8 日
    营业范围：对外承包工程；打字、复印；建筑工程施工；商品与技术的进出
口业务；钢丝网架水泥聚苯乙烯夹芯板、配电箱体、混凝土的制造与销售；广告
制作服务。
    博赛建安为公司控股股东艾比湖总公司间接持有的全资子公司，为本公司的
关联方。

    三、关联交易标的
    正大钙业的基本情况如下：
    名称：博乐市正大钙业有限公司
    注册地：新疆博州农五师 85 团 2 连
    法定代表人：张广明
    注册资本：1200 万元

                                                                     2
    成立时间：2010 年 8 月 3 日
    营业范围：钙制品的加工、销售。
    正大钙业目前股权结构如下：
           股东名称               出资额（万元）             持股比例

            王祖芳                      612                     51%

    博乐赛里木建筑安装工程
                                        588                     49%
         有限责任公司

            合计                       1,200                   100%

    截至 2012 年 12 月 31 日，正大钙业资产总额 4,819.31 万元，净资产 1,017.17
万元，2012 年度实现营业收入 699.87 万元，净利润-182.83 万元。截至 2013
年 10 月 31 日，正大钙业资产总额 5,720.39 万元，净资产 872.95 万元，2013
年 1-10 月实现营业收入 917.22 万元，净利润-144.22 万元（以上数据经中审华
寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

     四、关联交易定价依据
   股权转让价格：根据公司与正大钙业原股东王祖芳签订的股权转让合同，本
次股权转让价款参照华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华寅五洲津
专字[2013]1242 号《审计报告》，截至 2013 年 10 月 31 日，正大钙业净资产 872.95
万元，经双方协商，最终确定本次股权转让价格为人民币 766 万元。

     五、交易协议主要内容
    股权交付条款：1、本合同签订后，双方应当就该转让的相关事宜要求目标
公司将乙方（公司）的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕
工商登记手续，甲方（王祖芳）应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登
记手续的事实，向乙方（公司）出具书面证明。2、从本合同签订之日起，如 10
个工作日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方（公司）有权解除本合同，
拒绝支付转让价款。如乙方（公司）已支付了相应款项，则甲方（王祖芳）应将
乙方（公司）已支付的款项退还给乙方（公司）。
    价款支付方式：自该协议签订之日起 5 个工作日内由公司支付股权转让价款
200 万元作为首付款，王祖芳在收到首付款后 5 个工作日内到工商局办理工商变
更登记、移交手续，变更登记、移交手续办理完毕后，由公司支付股权转让剩余

                                                                             3
款项。

       六、关联交易目的及对公司影响
    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时配合公司本次非公开发行股票事
宜，符合公司发展战略。正大钙业主营业务氧化钙产品市场前景良好，收购其股
权有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更
多价值。
    本次收购完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均没有发生变化，也不会因为本次收购而形成新的同业竞争或关联交
易。

       七、与关联方发生的关联交易
    从 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 20 日，公司向博赛建安销售商品累计
0.14 万元；公司接受博赛建安提供的劳务累计 411.93 万元。

       八、独立董事的意见
    公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次
关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次关联交易符合公开、公平、公正的
原则；公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避了该项表决，符合有关法律、
法规和公司章程的规定；该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股
东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

       九、备查文件
    （一）新疆赛里木现代农业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
    （二）独立董事独立意见；
    （三）新疆赛里木现代农业股份有限公司第五届监事会第八次会议决议。


    特此公告


                               新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会


                                               2013 年 12 月 21 日


                                                                             4