公告日期：2013-12-21

                       国浩律师（上海）事务所
                                                 关               于
                      上海联华合纤股份有限公司
            发行股份购买资产并募集配套资金
                 暨关联交易涉及标的资产过户
                                                       之
                                           法律意见书




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                             上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层           邮编：200041
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                                                   2013 年 12 月




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                   关于上海联华合纤股份有限公司

           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                   涉及标的资产过户之法律意见书


致：上海联华合纤股份有限公司

    作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）依据与上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）签订的
《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。


    国浩律师（上海）事务所依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监会及上交所的有
关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
了《国浩律师（上海）事务所关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见书（以下简称“《法
律意见书》”）。


    本所律师现就本次交易所涉及的标的资产过户情况出具本法律意见书。除非
另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于
本法律意见书。


    《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。


    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上，现出具法律意见如下：
                                     2
    一、本次发行股份购买资产方案的主要内容及批准情况


    （一）本次交易方案的主要内容


    根据联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物流签署的《发行股份购买资产
协议》以及《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿》，本次交易由发行股份购买资产及发行股份募集配套资
金组成，其主要内容如下：

    1、拟购买资产


    本次交易拟购买资产为国新能源、宏展房产及田森物流所持山西天然气的
100%股权（山西天然气将在交割日前变更为有限责任公司）。


    2、交易价格及定价依据


    公司拟购买资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的银信
评估出具的标的资产的评估值协商确定为 351,904.13 万元。标的资产的最终交易
价格将根据经山西省国资委备案或核准后的评估结果确定。如最终确定的交易价
格发生变化，本次重大资产重组发行的股份数量也将根据最终调整确定的价格进
行相应调整。


    3、支付方式及发行数量


    （1）本次交易经中国证监会核准后，联华合纤应根据中国证监会核准文件
的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向国新能源、宏展房产及田森
物流发行股份，国新能源、宏展房产及田森物流将以标的资产认购该等股份。

    （2）股份发行价格为 8.89 元/股，若联华合纤在定价基准日（2013 年 7 月 2
日）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行
价格做相应调整。

    （3）股份发行数量：发行数量=标的资产交易价格/本次发行股份的发行价
格，如商数为非整数，则向上取整数，不足 1 股整数股的余额部分由国新能源、
                                    3
田森物流、宏展房产以现金方式向联华合纤支付。根据上述计算公式及原则，本
次交易中联华合纤发行股份总量为 395,842,666 股股份，其中，向国新能源发行
201,879,760 股股份，向宏展房产发行 96,981,453 股股份，向田森物流发行
96,981,453 股股份；若联华合纤在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据
最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次
重大资产重组发行的股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。


    4、协议的生效条件


    本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列条
件全部满足之日生效：（1）本次交易已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、
规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会/股东会/股东大会等内
部决策机构审议通过；（2）山西省国资委批准本次交易方案；（3）联华合纤股
东大会审议通过本次交易并同意国新能源免于以要约方式增持联华合纤股份；
（4）中国证监会核准本次交易；（5）中国证监会豁免国新能源因本协议项下交
易所触发的向联华合纤全体股东发出要约收购之义务。


    （二）联华合纤的内部批准


    2013 年 7 月 2 日、2013 年 7 月 12 日，联华合纤第七届董事会第五次会议和
第七届董事会第六次会议通过决议，审议通过了本次交易的具体方案。


    2013 年 7 月 29 日，联华合纤 2013 年第二次临时股东大会通过决议，审议
通过了本次交易的具体方案并授权董事会全权办理相关事宜。


    2013 年 12 月 16 日，联华合纤第七届董事会临时会议通过决议，同意联华
合纤与交易对方签署《关于山西天然气 100%股权交割的确认书》，确定以 2013
年 12 月 31 日作为交割日，并确定资产交割相关事宜的具体安排。


    （三）交易对方的内部批准


                                    4
    2013 年 6 月 27 日，国新能源董事会审议通过本次重大资产重组，同意签署
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。


    2013 年 6 月 27 日，宏展房产股东会审议通过本次重大资产重组，同意签署
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。


    2013 年 6 月 27 日，田森物流股东会审议通过本次重大资产重组，同意签署
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。


    （四）山西省国资委的核准

    2013 年 5 月 28 日，山西省国资委签发《关于山西天然气股份有限公司借壳
上市有关事宜的意见》，原则同意国新能源与联华合纤进行重大资产重组。


    2013 年 7 月 22 日，山西省国资委签发《关于山西天然气股份有限公司与上
海联华合纤股份有限公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的批复》，原则
同意本次重大资产重组并募集资金的总体方案。


    （五）中国证监会的核准


    2013 年 12 月 9 日，中国证监会签发《关于核准上海联华合纤股份有限公司
向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2013]1545 号），核准联华合纤向山西省国新能源发展集团有限公
司发行 201,879,760 股股份，向太原市宏展房地产开发有限公司发行 96,981,453
股股份，向山西田森集团物流配送有限公司发行 96,981,453 股股份，并核准联华
合纤非公开发行不超过 3,000 万股新股募集配套资金。


    2013 年 12 月 9 日，中国证监会签发《关于核准山西国新能源发展集团有限
公司公告上海联华合纤股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可[2013]1546 号），核准豁免山西省国新能源发展集团有限公司应履行
的要约收购义务。


    综上所述，本所律师认为，联华合纤本次交易已经履行了应当履行的批准程
                                    5
序，交易各方于获得中国证监会的核准后有权实施本次交易。


    二、联华合纤本次发行股份购买资产的标的资产过户情况


    2013 年 12 月 13 日，经山西省工商局核准登记，山西天然气已由“山西天
然气股份有限公司”变更为“山西天然气有限公司”（以下统称“山西天然气”）。
2013 年 12 月 20 日，经山西省工商局核准登记，山西天然气 100%的股权过户至
联华合纤名下。联华合纤为山西天然气章程及公司登记机关记载的唯一股东，持
有山西天然气 100%的股权。


    综上，本所律师认为，山西天然气股权的工商变更登记完成后，联华合纤作
为山西天然气的唯一股东，依法持有山西天然气 100%的股权，本次交易的交易
对方依法完成了将标的资产交付给联华合纤的法律义务，上述标的资产过户的行
为合法、有效。


    三、本次发行股份购买资产的待完成事项


    本次发行股份购买资产所涉及的标的资产办理完成过户手续后，联华合纤尚
待完成以下事项：


    1、联华合纤应就新增注册资本事宜进行有关验资及工商变更登记事项；


    2、联华合纤与交易对方应根据有关规定进行证券发行、登记事项；


    3、联华合纤应按照上海证券交易所的规定，办理发行股份的上市事宜。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府主
管部门的批准；发行人本次发行股份购买资产所涉及的标的资产的过户手续已办
理完毕，相关权益已归联华合纤所有，符合《公司法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，合法、有效。


                                    6
——本法律意见书正文结束——




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                                   签署页



（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海联华合纤股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之法律意见书签署
页）




本补充法律意见书于 2013 年    月     日出具，正本一式五份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：   倪俊骥                           经办律师：   姚   毅


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                                                         戴   祥


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