公告日期：2013-12-21

 华夏幸福基业股份有限公司

2013年第十二次临时股东大会




         会议资料

       （600340）




  二〇一三年十二月三十日
                      华夏幸福基业股份有限公司
            2013年第十二次临时股东大会会议议程
会议时间：2013年12月30日（星期一）上午10时
会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）
主 持 人：董事郭绍增先生

(一)   董事郭绍增先生宣读本次股东大会须知并宣布会议开始
(二)   董事会秘书报告会议出席情况
(三)   董事郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案
   1. 关于公司符合发行公司债券条件的议案
   2. 关于发行公司债券方案的议案
       2.1 发行规模和发行方式
       2.2 向公司股东配售的安排
       2.3 债券期限
       2.4 募集资金用途
       2.5 担保条款
       2.6 上市场所
       2.7 决议的有效期限
       2.8 偿债保障措施
   3. 关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司
       债券相关事项的议案
   4. 华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营河北省香河县约定区域合作协
       议的议案

(四)   股东、股东代表发言
(五)   记名投票表决上述议案
(六)   监票人公布表决结果
(七)   董事郭绍增先生宣读股东大会决议
(八)   见证律师宣读股东大会见证意见
                                    1
(九)   与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议上签字
(十)   董事郭绍增先生宣布股东大会结束


                   华夏幸福基业股份有限公司
            2013年第十二次临时股东大会会议须知

    为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《华夏幸福基业股份有
限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
    一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
    三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序
按其所持表决权的大小依次进行。
    四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
    五、本次股东大会会议共审议四项议案，均为普通决议事项。其中，《关于
发行公司债券方案的议案》中的第1项至第8项需逐项审议。以上议案由出席会议
的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
    六、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢
迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
    七、议案表决采取现场记名投票表决方式。每一项议案表决时，只能选择“同
意”、“反对”或“弃权”之一，并在相应意见前的方框内打“√”，如不选或
多选，视为对该项议案投票无效处理。


                                         华夏幸福基业股份有限公司董事会
                                                         2013年12月30日




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          议案一、关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

    公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券

条件的议案》，现将该议案提交本次股东大会，请各位股东审议。具体内容如下：


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券

发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行

发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券的资

格。

                                        华夏幸福基业股份有限公司董事会
                                                        2013年12月30日




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              议案二、关于发行公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

    公司第四届董事会第四十二次会议逐项审议通过了《关于发行公司债券方案
的议案》，现将本议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。具体情
况如下：

    1、发行规模和发行方式

    本次申请发行的公司债券规模为不超过人民币 24 亿元（含 24 亿元）（以下
简称“本次发行”），可在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模和分期方
式提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

    2、向公司股东配售的安排

    本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

    3、债券期限

    本次发行的公司债券期限为不超过 7 年（含 7 年），可为单一期限品种或多
种期限品种的组合。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规
模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和本公司资金需求情况予以
确定。

    4、募集资金用途

    本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务和补充营
运资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资
金需求情况，在上述范围内确定。

    5、担保条款

    本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事
会根据相关规定及市场情况确定。



                                   6
    6、上市场所

    本次发行的公司债券将在上海证券交易所上市交易。在本次公司债券发行结
束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公
司债券上市交易的申请。

    7、决议的有效期限

    本次公司债券发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起至中国证监会
核准本次公司债发行届满 24 个月之日止。

    8、偿债保障措施

    提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。


    以上议案经公司2013年第十二次临时股东大会逐项审议通过后，需报中国证
监会核准后方可实施。


                                         华夏幸福基业股份有限公司董事会
                                                         2013年12月30日




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    议案三、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士

             全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

各位股东及股东代表：

    公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，现将本议案
提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。具体情况如下：

    公司董事会提请股东大会授权董事会依照法律法规的有关规定以及届时的
公司资金需求及市场情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与
本次发行公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：

    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发
行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括
但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分
期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售或赎回条
款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、偿债保障和上市安排、上市地
点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

    2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

    3、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于
制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项文件，并根
据审批机关及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及进行适当的
信息披露；

    4、根据公司财务状况及项目投入情况，确定用于具体项目的募集资金投入
金额；

    5、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；

    6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、


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法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管
部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应的调整；

    7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次公司债券发行工作；

    8、办理与本次公司债券发行及上市相关的其他必须、恰当或合适的所有事
宜；


    公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权
人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次
发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。


                                       华夏幸福基业股份有限公司董事会
                                                       2013年12月30日




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           议案四、华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营

               河北省香河县约定区域合作协议的议案

各位股东及股东代表：

    公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《华夏幸福关于签订整体合作
开发建设经营河北省香河县约定区域合作协议的议案》，现将本议案提交本次股
东大会，请各位股东及股东代表审议。具体情况如下：
重要提示
1. 合同类型：区域整体合作开发建设经营协议及专项结算补充协议
2. 合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公
   司董事会及股东大会审议通过之日起生效。
3. 合同履行期限：自合同生效之日起，委托期限为30年。
4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司 2013 年度的资产总额、净
   资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生
   一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。该合同履
   行增加公司的业务区域，未来会增加公司的土地储备。
5. 合同风险分析：合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

一、合同决议情况

    华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)已于2013年12
月13日召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《华夏幸福关于签订整体合
作开发建设经营河北省香河县约定区域合作协议的议案》，同意公司接受香河县
人民政府的委托，负责香河县委托区域的开发建设管理工作。本次合作开发尚需
提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、合同的双方当事人

甲方：香河县人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司

三、主要合同条款

1. 委托区域

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    委托区域占地面积约为 41 平方公里，南至潮白河，西至规划蒋渠路，北至
香河县界，东至香河县界，包括平香线以东，店子务、邵庄村以南至潮白河以北
区域（面积以实际测量为准）。委托区域内可出让建设用地的出地率不低于 60%，
住宅开发用地比例应不低于委托区域总面积的 36%。

2. 委托事项
    甲方负责委托区域内的开发建设管理工作、委托区域内规划建设用地的前期
土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供
地。委托乙方在委托区域的开发中根据规划要求提供“九通一平”等基础设施建
设工作、公共设施建设投资工作、土地整理投资有关工作、产业发展服务工作及
相关咨询服务等服务。乙方为完成委托区域开发建设、运营管理、服务等各项工
作所产生的成本，以双方共同选定具有甲级资质的中介机构审计报告为准。
    乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设管理工作，并
享有相应的收益，乙方保证按时完成本条所委托各项工作。

3. 合作开发排他性与合作期限
1) 本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的、非经乙方同意不可撤销或变更
   的；
2) 本协议项下委托服务的委托期限为30年，自本协议生效之日起计算。
4. 投资收益
1) 就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包
   括建设成本和建设利润两部分，建设利润按乙方投资的建设项目的总投资额
   的15%计算。
2) 就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理成本
   和土地整理收益两部分，土地整理收益按土地整理成本的15%计算。
3) 就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务
   费的总额按照委托区域内当年入区项目新增落地投资额的45%计算。
4) 规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算。
5) 物业管理、公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行；无国家定价，
   按照政府指导价或经甲方审计的市场价确定。
5. 结算时间
    基础设施建设及公共设施建设费用，甲方应于具体建设项目竣工验收合格后
                                  12
60日内完成结算；土地整理费用，甲方应于每年2月底前完成结算；产业发展服
务费、规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方
应于每年2月底前完成结算。
6. 结算费用来源
    结算费用来源仅限于委托区域内所产生的收入，即指委托期限内委托区域内
企业与单位经营活动新产生的各类收入。主要包括税收、土地使用权出让收入、
非税收入、专项收入、专项基金。
7. 双方的承诺
1) 甲方承诺：在委托区域的开发过程中，为创造良好的融资环境，在乙方及入
   驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部
   门予以全力支持，双方协商认为必要时，甲方可出具有关文件，协助办理各
   项手续；支持入驻园区企业上市融资（包括境内外直接、间接上市）。在本
   协议委托区域范围内，甲方不再设立其它同样模式的委托区域。在符合法律
   法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、
   技术技改、科技创新等政策。甲方应将委托区域纳入香河县域总体规划和香
   河县土地利用总体规划中；有关委托区域的设立、土地整理以及给予乙方的
   委托，均已经过了合法程序，取得全部必要的、合法的批准、同意、授权、
   备案和许可，或者取得批准、同意、授权、备案和许可没有法律或实际上的
   障碍。
2) 乙方承诺：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，
   确保资金使用平衡，以确保全部委托事项按时完成；全力协助甲方进行用地
   指标、规划指标、耕地（基本农田）占补平衡指标的争取和报批等工作；组
   织进行委托区域的发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位。
8. 转让和承继
    本协议签署后，乙方将授权其下属公司九通基业投资有限公司独资成立专门
从事委托区域开发建设经营的香河鼎泰园区建设发展有限责任公司承担乙方在
本协议中约定享有、承担的权利、义务和责任。
9. 违约责任
    如果任何一方违反本协议的任何规定，违约方应赔偿守约方因该违约而遭受


                                  13
或者产生的全部损失，包括但不限于成本、费用、损失和责任，并按实际履行的
原则，继续履行本协议。
10. 工作机制
    甲方负责在委托区域内成立或指定专门的园区管理委员会，代表甲方对园区
实行封闭式管理，并相应设立相关职能机构，全权实行对本协议委托区域的管理、
协调和监督职能，并授权乙方使用园区名称，享受相关政策。
11. 生效条件
    本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及
股东大会审议通过之日起生效。

四、合同履行对上市公司的影响

1. 该合同履行对公司2013年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影
   响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还
   无法预测,今后将在定期报告中披露。
2. 该合同履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方
   形成依赖。
3. 该合同履行将增加公司的业务区域，未来会增加公司的土地储备。

五、合同履行的风险分析


    本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗
力因素影响的风险。


                                        华夏幸福基业股份有限公司董事会
                                                      2013 年 12 月 30 日




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                  华夏幸福基业股份有限公司

         2013年第十二次临时股东大会投票表决办法

1. 股东大会议案的通过，由股东以记名方式分别表决。
2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣
   布表决结果。
3. 表决时，股东应在“同意”（或“反对”，或“弃权”）相应空格内打“√”。
4. 不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法
   辩认者视为无效票。


                                        华夏幸福基业股份有限公司董事会

                                                         2013年12月30日




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                                    授权委托书
                               作为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）
的股东，持有公司                   股股份。兹委托              先生/女士代表本公
司/本人出席于 2013 年 12 月 30 日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室召开的
公司 2013 年第十二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该
次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的
相关文件。
       本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会
议结束之日止。
       本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：
                                                                    表决意见
 序号                           议案名称
                                                             同意    反对      弃权
   1      关于公司符合发行公司债券条件的议案

   2      关于发行公司债券方案的议案

 2.1      发行规模和发行方式

 2.2      向公司股东配售的安排

 2.3      债券期限

 2.4      募集资金用途

 2.5      担保条款

 2.6      上市场所

 2.7      决议的有效期限

 2.8      偿债保障措施
          关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办
   3
          理本次发行公司债券相关事项的议案
          华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营河北省香河县
   4
          约定区域合作协议的议案
    特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，
对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未
作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。
       委托人（签字/盖章）：
       委托人身份证号码：
       受托人（签字）：
       受托人身份证号码：



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     签发日期： 2013年12月   日




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