公告日期：2013-12-21

国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

                         关于上海世茂股份有限公司

            二○一三年第三次临时股东大会的法律意见书


致：上海世茂股份有限公司

     上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于2013年12月20日在上海市浦东新区丁香路555号东
怡大酒店召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，
指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议见证，并依据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规
则》”）和《上海世茂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具
本法律意见书。
     根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师已经按照有关法律、法规的规
定对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出
席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效
性发表法律意见。
     本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本
法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法
律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则
本所律师愿意承担相应的法律责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开十五日以前即 2013 年 12
月 5 日于中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站上刊登了《上海世茂股份
有限公司 2013 年第三次临时股东大会的通知》。公司发布的该公告通知载明了会
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议的时间、地点、召集人及会议采取现场投票的方式，说明了股东有权出席，并
可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会
议审议的事项，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
     经本所律师核查，公司在本次股东大会召开前十五日刊登了会议通知，公司
发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的相关规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股
东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。


     二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
     1、出席会议的股东及委托代理人
     根据公司出席会议股东签名及《授权委托书》等文件，出席本次股东大会会
议的股东及委托代理人 13 名，代表股份 886,914,809 股，占公司总股本的
75.7661%。
     本所律师经核查出席本次股东大会会议的股东及其委托代理人的身份证明、
持股凭证和授权委托书等法律文件后认为，出席本次股东大会会议的股东、委托
代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
     2、出席会议的其他人员
     经本所律师核查，出席本次股东大会会议人员除上述股东及委托代理人外，
还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师，本所律师认为，该等人员均具
备出席本次股东大会的合法资格。
     3、召集人
     经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，本所律师认为，公司
本次股东大会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
召集人资格合法有效。


     三、本次股东大会的表决程序
     经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告
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中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行
计票、监票，当场公布表决结果。
     本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。


     四、本次股东大会表决结果
     本次股东大会投票结束后，公司统计了表决结果。经本所律师核查，本次股
东大会审议的议案已经参加表决的股东审议通过，涉及关联交易的，关联股东回
避表决。
     本所律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格
和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。


（以下无正文）
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【本页为国浩律师（上海）事务所关于上海世茂股份有限公司 2013 年第三次临
时股东大会的法律意见书之签章页】




本法律意见书正本叁份，无副本。




国浩律师（上海）事务所                 经办律师：
                                                         林雅娜




负责人：
                    倪俊骥                               方祥勇




                                                           年     月   日