公告日期：2013-12-21

                      北京国枫凯文律师事务所
                  关于云南城投置业股份有限公司
           2013 年第七次临时股东大会的法律意见书
                       国枫凯文律股字[2013]A0321 号



致：云南城投置业股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司

法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、

法规和规范性文件的要求，北京国枫凯文律师事务所（下称“本所”）接受云南

城投置业股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司 2013 年第七次临时股东大

会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进

行了必要的核查和验证。



    本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对

本法律意见书承担相应的责任。



    本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并

指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格



    经本所律师查验，本次股东大会由 2013 年 11 月 29 日召开的公司第六届董

                                       1
事会第三十五次会议决定召开。公司董事会于 2013 年 12 月 3 日在中国证监会指

定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。2013 年

12 月 14 日，公司董事会公告了本次股东大会的会议资料。

    根据关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案如下：

    议案 1:《关于公司董事会换届选举的议案》。

    1.1 选举刘猛先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

    1.2 选举张萍女士为公司第七届董事会非独立董事候选人

    1.3 选举余劲民先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

    1.4 选举栗亭倩女士为公司第七届董事会非独立董事候选人

    1.5 选举钟彬先生为公司第七届董事会独立董事候选人

    1.6 选举朱锦余先生为公司第七届董事会独立董事候选人

    1.7 选举孙钢宏先生为公司第七届董事会独立董事候选人

    议案 2：《关于公司监事会换届选举的议案》。

    2.1 选举莫晓丹女士为公司第七届监事会监事候选人

    2.2 选举李映红女士为公司第七届监事会监事候选人

    议案 3：《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》。

    议案 4：《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关

系进行授权的议案》。

    公司本次股东大会现场会议于 2013 年 12 月 20 日（星期五）10:00 在云南

城投形象展厅召开。本次股东大会现场会议按照通知的召开时间、召开地点、参

加会议的方式进行。



    经查验，本所律师认为：

    （1）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》

及公司章程的规定。

    （2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。




                                    2
    二、出席本次股东大会人员的资格



    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、关于召开本次股东

大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：

    1、截至 2013 年 12 月 13 日（星期五）15:00 交易结束后在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。



    根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止 2013 年 12 月 20 日上午 10 时，

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 人，代表有表决权股份

270,603,374 股，占公司有表决权股份总数的 32.86%。



    经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的

资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定，有权对本次股东大

会的议案进行审议、表决。



    三、本次股东大会的表决程序和表决方法



    出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审

议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点

和监票，并当场公布了表决结果。



    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律、

法规、规范性文件和公司章程的有关规定。



    四、表决结果



    议案 1：《关于公司董事会换届选举的议案》
                                     3
  序号                          名称                             所得票数

  1.1     选举刘猛先生为公司第七届董事会非独立董事候选人       272,383,066

  1.2     选举张萍女士为公司第七届董事会非独立董事候选人       270,002,210

  1.3     选举余劲民先生为公司第七届董事会非独立董事候选人     270,001,710

  1.4     选举栗亭倩女士为公司第七届董事会非独立董事候选人     270,026,510

  1.5     选举钟彬先生为公司第七届董事会独立董事候选人         270,603,374

  1.6     选举朱锦余先生为公司第七届董事会独立董事候选人       270,603,374

  1.7     选举孙钢宏先生为公司第七届董事会独立董事候选人       270,603,374



    议案 2：《关于公司监事会换届选举的议案》

  序号                          名称                             所得票数

  1.1     选举莫晓丹女士为公司第七届监事会监事候选人           270,603,374

  1.2     选举李映红女士为公司第七届监事会监事候选人           270,603,374



    议案 3：《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》

                     所持股数                  占有表决权股份数比例

        赞成      270,603,374                          100%

        反对            0                                0

        弃权            0                                0



    议案 4：《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关

系进行授权的议案》

                     所持股数                  占有表决权股份数比例

        赞成          8,410                            100%

        反对            0                                0

                                   4
      弃权             0                                0

    注：公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司对议案 4 回避表决。



    经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合

法有效。



    五、结论意见



    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议表决

程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程

的规定；召集人、出席现场会议的人员资格合法有效；表决结果合法有效。



    本法律意见书出具日期为二〇一三年十二月二十日。



    本法律意见书一式三份。




                                    5