公告日期：2013-12-21

                           南宁糖业股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会法律意见书




                   国浩律师（南宁）事务所
 关于南宁糖业股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会的
                           法律意见书


                           国浩律师（南宁）意字(2012)第 501-9 号


致：南宁糖业股份有限公司

   国浩律师(南宁）事务所受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派岳秋莎、梁定君律师（以下简称“本所律师”）作为公司召开
2013 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专
项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
   为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本所律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本所律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
   基于对上述文件、资料的审查，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《南宁糖业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意
见。
   本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。

   现出具法律意见如下：


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   一、本次股东大会的召集、召开程序

   公司董事会作为召集人于2013年11月23日在《证券日报》、《证券时报》
和巨潮资讯网上公告了召开会议的通知。召集人发出会议通知后，收到控股
股东南宁振宁资产经营有限责任公司的提议，于2013年12月11日发出《关于
延期召开公司2013年第三次临时股东大会、增加临时提案及增加网络投票表
决方式的公告》，在本次股东大会中增加《关于因公开挂牌转让资产导致关
联交易的议案》，增加网络投票表决方式，并将现场会议时间由2013年12月
13日延期至2013年12月20日。网络投票时间为2013年12月19日至2013年12月
20日，原定的股权登记日、现场会议地点不变。
   本次股东大会现场会议如期于2013年12月20日下午14:50在广西南宁市
亭洪路48号公司总部二楼会议室召开。会议由公司董事长肖凌先生主持，会
议完成了通知中列明的全部议程。会议召开的实际时间、地点与公告的会议
通知中所列时间、地点一致。
   本次股东大会由公司董事长肖凌先生主持召开。会议按照《公司章程》
的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

   二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

   （一）出席本次会议现场会议的股东或股东代理人共5人，代表股东人数
共36人，代表公司股份137,033,030股，占本次会议股权登记日公司股份总
数的47.81%。
   经本所律师查验，出席本次会议现场会议的股东均为2013年12月10日下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东，分别持有相关持股证明和身份证明，股东委托代理人持有书面授权委托
书。
   出席和列席本次股东大会的人员还有公司现任董事、监事、董事会秘书
和高级管理人员。

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    （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进行，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月20日
（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具
体时间为2013年12月19日（星期四）15:00至2013年12月20日（星期五）15:00
期间的任意时间。
    参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司和深圳证券交易所信息网络有限公司依据上市公司股东大会网络
投票系统进行。
    经深圳证券交易所信息网络有限公司统计并确认,在网络投票时间内通
过网络投票系统直接投票的股东共计29人，代表股份8,564,715股，占本次会
议股权登记日公司股份总数的2.99%。
    综上，经核查出席现场会议股东或委托代理人的身份证件、持股证明和
授权委托书，出席现场会议的股东或委托代理人均持有有效证明文件；参加
网络投票表决的股东的身份和资格已经深圳证券交易所信息网络有限公司核
查确认。本所律师认为，上述出席本次会议人员的资格符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

   三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入会议通知
的议案进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。关联股东
回避了有关议案的表决。
    出席现场会议的股东及股东代理人以记名的方式进行投票表决，会议按
照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了现场表决结果，出席
会议的股东未对表决结果提出异议。网络投票则通过深圳证券交易所交易系
统进行，深圳证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统
计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。本次会议所有议案已获
得审议通过。
    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

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   四、结论意见
   公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司

股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表
决程序和表决结果合法有效。




国浩律师（南宁）事务所                         经办律师：岳秋莎


负责人: 李长嘉                                      梁定君




                                               二〇一三年十二月二十日




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