公告日期：2013-12-21

                      FINANCE & COMMERCE LAW FIRM
   （所务事师律唐盛东广                         ）             书见意律法

                       广东盛唐律师事务所
                  关于深圳赤湾港航股份有限公司
         “13 赤湾 01”2013 年第一次债券持有人会议的
                        法 律 意 见 书


致：深圳赤湾港航股份有限公司

    广东盛唐律师事务所（以下简称“本所”）根据贵公司的委托，指派律师出
席贵公司“13 赤湾 01”2013 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持
有人会议”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行试点办法》、 其他相关法律、法规、规范性文件，以
及《深圳赤湾港航股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书》（以下
简称“募集说明书”）、《深圳赤湾港航股份有限公司 2013 年公司债券（第一
期）债券持有人会议规则》（以下简称“ 会议规则”）的有关规定，出具本法
律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他
任何目的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次债券持有人会议公
告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见书
承担责任。

    本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的相关文件和有关事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

    经核查，本次债券持有人会议系由贵公司“13 赤湾 01”的债券受托管理人
招商证券有限责任公司（以下简称“招商证劵”）召集。为召开本次债券持有人
会议，贵公司已于 2013 年 12 月 3 日在《证劵时报》、《大公报》以及“巨潮资
讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《深圳赤湾港航股份有限公司关
于召开“13 赤湾 01”2013 年第一次债券持有人会议的通知公告》；贵公司上述
公告载明了本次债券持有人会议的召开时间、地点、召集人及主持人、会议召开
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方式、提交会议审议的事项、全体债券持有人均有权出席会议并可以委托代理人
出席会议和参加表决的说明、债权登记日、出席会议的登记办法、表决程序和效
力等事项。本次债券持有人会议于 2013 年 12 月 20 日在深圳市赤湾石油大厦 8
楼大会议室以现场方式召开，会议由招商证劵委派的代表担任主席并主持。

       本所律师认为，本次债券持有人会议召集人的资格合法，本次债券持有人会
议在通知的时间、地点召开；本次债券持有人会议的召集、召开程序符合有关法
律、法规、规范性文件和《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定    。
       二、出席本次债券持有人会议人员的资格

       经核查，出席会议的债券持有人或其代理人的身份证明、投票代理委托书等
文件，出席本次债券持有人会议的人员均为截至债权登记日（2013 年 12 月 11
日）交易时间（下午 15：00）结束后、在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司托管名册上登记的“13 赤湾 01”未偿还债券持有人或其授权的委托代理
人。除贵公司债券持有人或其委托代理人外，其他出席会议的人员为招商证劵委
派的人员、本所律师及贵公司同意的相关人员。

       本所律师认为，出席本次债券持有人会议的人员资格符合有关法律、 法规、
规范性文件和《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。

       三、本次债券持有人会议的表决结果

       经核查，本次债券持有人会议审议事项为本次会议通知中所列出的《关于不
要求深圳赤湾港航股份有限公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》，出席会
议的债券持有人或其代理人就前述议案进行了审议并以记名投票方式进行了表
决（每一张债券为一票表决权）。该议案的表决结果如下：同意票 500,000 张，
占持有本期未偿还债券总张数的 10%；反对票 0 张，占持有本期未偿还债券总张
数的 0%；弃权票 0 张，占持有本期未偿还债券总张数的 0%。根据《债券持有人
会议规则》，由于上述议案未获得本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权
的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，本次债券持有人会议未形成有效决
议。

       本所律师认为，本次债券持有人会议对上述议案的表决程序、表决结果符合
相关法律、行政法规、规范性文件及债券持有人会议《规则》的规定，合法、有
效。
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    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合有关
法律、法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定；
本次债券持有人会议的召集人以及出席本次债券持有人会议的人员资格合法、有
效；本次债券持有人会议表决结果符合《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
的有关规定，合法、有效。



   （本法律意见书正本三份）




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   （此页无正文，为签署页）




广东盛唐律师事务所 （盖章）                 经办律师：

                                                           雷正卿




                                                           丁   龙

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