公告日期：2013-12-21

证券代码：000815    证券简称：*ST 美利    公告编号：2013-121



                   中冶美利纸业股份有限公司

                    资产置换事项进展公告



    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、 资产臵换相关承诺事项


    （一）交易对方中卫市兴中实业有限公司承诺


    中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司）与中卫市兴中实业有

限公司（以下简称兴中实业）进行了资产臵换交易事项。本次交易对方

兴中实业承诺：


    1、本公司合法取得宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿

权（以下简称“梁水园煤矿采矿权”），不存在任何权属纠纷。


    2、兴中矿业系本公司以合法取得的梁水园煤矿采矿权作价出资设

立的全资子公司，该公司的注册资本为 10,000 万元人民币，由本公司

以货币及经评估的梁水园煤矿采矿权出资，其中货币出资 3,000 万元人

民币，梁水园煤矿采矿权作价 7,000 万元计入注册资本，20,200 万元计



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入资本公积，余额计入兴中矿业对本公司的负债。本公司作为兴中矿业

的唯一股东郑重承诺兴中矿业的设立已经履行了必要的内部及外部审

批程序，设立程序合法合规，不存在任何可能被终止的情形。


    3、本公司保证在 2013 年 1 月 31 日前按照本公司与宁夏回族自治

区国土资源厅签署的《宁夏回族自治区采矿权出让合同》的约定缴纳完

首期采矿权价款 51,140 万元，并保证在本次资产臵换自美利纸业股东

大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款 25.57 亿元。同时，

本公司以拥有的账面价值 39,080 万元的自有资产和本次资产臵换美利

纸业臵出的固定资产及存货质押给美利纸业，以确保本公司在上述期限

内缴纳梁水园煤矿采矿权价款。前述资产质押在本次资产臵换经美利纸

业股东大会审议通过后 1 日内协助美利纸业在主管工商部门办理质押登

记手续。


    4、本公司保证兴中矿业最迟在 2013 年 9 月 12 日前取得梁水园煤

矿采矿许可证。


    5、本公司保证在本次资产臵换自美利纸业股东大会审议通过之日

起 26 个月内梁水园煤矿正式投产（包括试产），并在梁水园煤矿正式

投产前保证兴中矿业取得开采梁水园煤矿所必需的资质或许可，包括但

不限于：采矿许可证、安全生产许可证、煤炭经营许可证、矿长资格证、

主要负责人资格证。


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       6、无论何种原因导致本次资产臵换最终无法提交美利纸业股东大

会审议的，本公司保证将对美利纸业因本次资产臵换未能进行所发生的

损失给予赔偿且至少不低于人民币 5,000 万元。


       7、若本公司违反上述承诺或保证致使美利纸业遭受任何损失的，

本公司将给予及时足额的补偿或赔偿，并承担一切法律责任。若本公司

无法实现下述承诺或保证任何一项的，本公司以与臵出资产价值等额的

现金 29,728.20 万元对美利纸业进行补偿：


       （1）本次资产臵换自美利纸业股东大会审议通过之日起 30 日内未

完成兴中矿业股权的工商变更登记手续；


       （2）兴中矿业在 2013 年 9 月 12 日尚未取得梁水园煤矿采矿许可

证；


       （3）本公司未在 2013 年 1 月 31 日前缴纳完按照《宁夏回族自治

区采矿权出让合同》约定的首期采矿权价款 51,140 万元，或未在本次

资产臵换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出

让全款 25.57 亿元。


       （4）梁水园煤矿在本次资产臵换自美利纸业股东大会审议通过之

日起 26 个月内未正式投产。

       （二）控股股东中冶纸业集团有限公司承诺


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     中冶纸业集团有限公司承诺如下：本公司作为美利纸业的控股股

东，为了保证本次资产臵换对美利纸业不造成任何利益损失，保护中小

投资者的合法权益，本公司对本次资产臵换的相关承诺或保证对美利纸

业提供补充保证。

    二、资产臵换承诺履行情况

    1、本次资产臵换已经公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过。

    2、截止公告日，宁夏兴中矿业有限公司已完成股东变更工商登记

工作，公司成为其股东，持有其 100%的股权。

    3、截止公告日，兴中实业已遵照承诺，以其拥有的账面价值为

39,080万元的自有资产和公司与兴中实业资产臵换臵出的固定资产及

存货作为质押担保，并将质押资产交付至公司。

    4、截止公告日，兴中实业已缴纳完毕梁水园煤矿采矿权首期价款

共计51,140万元。

    三、资产臵换进展情况

    截止公告日梁水园煤矿采矿许可证未办理完毕。
    经公司问询，兴中实业函复称于 2013 年 9 月 27 日被宁夏国土资源

厅口头告知，国土资源部通知暂缓办理梁水园煤矿采矿权证。兴中实业

目前与中冶纸业集团有限公司正在就梁水园煤矿采矿许可证办理事宜

积极与相关部门进行沟通。

    本公司正在积极关注督促兴中实业与中冶纸业集团有限公司的工

作进展情况，必要时将采取相应的法律措施，最大限度保护上市公司及


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广大股东的合法权益。

   四、风险提示

   公司将根据相关规定对资产臵换进展情况及时发布进展公告，敬请

投资者注意投资风险。




                       中冶美利纸业股份有限公司董事会

                           二0一三年十二月二十一日




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