公告日期：2013-12-21

  证券代码：600483           证券简称：福建南纺          公告编号：2013-038

                         福建南纺股份有限公司
                 2013 年第一次临时股东大会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ● 本次会议无否决提案的情况；
    ● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。
    一、会议召开和出席情况

    （一）会议召开的时间和地点
    现场会议时间：2013年12月20日（星期五）下午14:00
    现场会议地点：福建南纺股份有限公司二楼会议室
    网络投票时间：2013年12月19日（星期四）下午15:00至 2013年12月20日（星期五）
下午15:00
    网络投票平台：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
    （二）出席会议的股东和代理人情况
  现场出席和通过网络投票出席会议的股东和代理人总人数（人）           7
  所持有表决权的股份总数（股）                                 117,243,838
  占公司有表决权股份总数的比例（%）                                40.64
    其中：通过网络投票出席会议的股东人数（人）                       0
            所持有表决权的股份数（股）                               0
            占公司有表决权股份总数的比例（%）                        0
    （三）本次会议由公司董事会召集，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开，
由董事长陈军华先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公
司法》及《福建南纺股份有限公司章程》的规定。
    （四）公司在任董事 11 人，出席 11 人；公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事鄢建
人因公务培训无法出席本次股东大会；公司董事会秘书出席了本次会议。公司其他高级
管理人员中除 1 人因公出差外，其余人员以及公司聘请的见证律师列席了会议。
    二、提案审议情况


                                         1
                                                    同意           反对           弃权
议案                                                        反对           弃权           是否
                 议案内容              同意票数     比例           比例           比例
序号                                                        票数           票数           通过
                                                    （%）          （%）          （%）

         关于公司进行重大资产重组
  1                                   117,243,838    100     0      0       0       0      是
         的议案
         关于公司发行股份购买资产
         并募集配套资金暨关联交易
  2                                   117,243,838    100     0      0       0       0      是
         符合相关法律、法规规定条件
         的议案
         关于公司发行股份购买资产
  3      并募集配套资金暨关联交易
         的议案
         本次重大资产重组的整体方
 3.1
         案
3.1.1    发行股份购买资产             117,243,838    100     0      0       0       0      是
3.1.2    发行股份募集配套资金         117,243,838    100     0      0       0       0      是
         本次重大资产重组的具体方
 3.2
         案
3.2.1    发行股份的种类和面值         117,243,838    100     0      0       0       0      是
3.2.2    发行对象及发行方式           117,243,838    100     0      0       0       0      是
         股份发行的定价依据、定价基
3.2.3                                 117,243,838    100     0      0       0       0      是
         准日和发行价格
3.2.4    发行数量                     117,243,838    100     0      0       0       0      是
         本次发行股份购买的标的资
3.2.5                                 117,243,838    100     0      0       0       0      是
         产
         本次发行股份购买资产的交
3.2.6                                 117,243,838    100     0      0       0       0      是
         易价格的定价方式、定价依据
         标的资产自评估基准日至交
3.2.7                                 117,243,838    100     0      0       0       0      是
         割日期间损益的归属
         上市公司滚存未分配利润的
3.2.8                                 117,243,838    100     0      0       0       0      是
         安排
3.2.9    股份锁定期安排               117,243,838    100     0      0       0       0      是
3.2.10   上市地点                     117,243,838    100     0      0       0       0      是
         本次配套融资的募集资金用
3.2.11                                117,243,838    100     0      0       0       0      是
         途
         标的资产权属转移的合同义
3.2.12                                117,243,838    100     0      0       0       0      是
         务和违约责任
3.2.13   决议的有效期                 117,243,838    100     0      0       0       0      是
         关于公司发行股份购买资产
         并募集配套资金暨关联交易
  4      符合〈关于规范上市公司重大   117,243,838    100     0      0       0       0      是
         资产重组若干问题的规定〉第
         四条规定的议案
         关于公司发行股份购买资产
         并募集配套资金暨关联交易
  5      符合〈关于修改上市公司重大   117,243,838    100     0      0       0       0      是
         资产重组与配套融资相关规
         定的决定〉第七条规定的议案
  6      关于本次发行股份购买资产     117,243,838    100     0      0       0       0      是


                                             2
          并募集配套资金构成关联交
          易的议案
          关于签订〈福建南纺股份有限
  7       公司重大资产重组框架协议〉   117,243,838   100   0   0   0   0    是
          的议案
          关于签订附条件生效的<福建
          南纺股份有限公司发行股份
          购买资产协议>、<福建南纺股
  8                                    117,243,838   100   0   0   0   0    是
          份有限公司发行股份购买资
          产之盈利预测补偿协议>的议
          案
          关于<福建南纺股份有限公司
          发行股份购买资产并募集配
  9                                    117,243,838   100   0   0   0   0    是
          套资金暨关联交易报告书（草
          案）>及其摘要的议案
          关于本次发行股份购买资产
          并募集配套资金暨关联交易
          信息披露前公司股票价格波
  10      动未达到〈关于规范上市公司   117,243,838   100   0   0   0   0    是
          信息披露及相关各方行为的
          通知〉第五条规定的相关标准
          的议案
          关于批准本次发行股份购买
          资产相关的审计报告、盈利预
  11                                   117,243,838   100   0   0   0   0    是
          测审核报告及评估报告的议
          案
          关于本次发行股份购买资产
          并募集配套资金暨关联交易
  12      履行法定程序的完备性、合规   117,243,838   100   0   0   0   0    是
          性及提交法律文件的有效性
          的议案
          关于提请股东大会审议福建
          省能源集团有限责任公司免
  13                                   117,243,838   100   0   0   0   0    是
          于以要约方式增持公司股份
          的议案
          关于提请股东大会授权董事
          会办理本次发行股份购买资
  14                                   117,243,838   100   0   0   0   0    是
          产并募集配套资金暨关联交
          易相关事宜的议案
          关于聘请本次发行股份购买
  15      资产并募集配套资金暨关联     117,243,838   100   0   0   0   0    是
          交易的相关中介机构的议案
       上述议案获得同意票数超过出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份
总数的三分之二，符合公司章程的有关规定，议案获批准通过
       三、律师见证情况
       公司 2013 年第一次临时股东大会经福建至理律师事务所委派的律师蒋浩先生和林
涵先生现场见证，并出具《关于福建南纺股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的


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法律意见书》，见证律师认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》
和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的
表决程序及表决结果均合法有效。
    四、上网公告附件
    福建至理律师事务所关于福建南纺股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会法律
意见书。
    特此公告。
                                                      福建南纺股份有限公司
                                                    二○一三年十二月二十一日
    ● 报备文件
    经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的福建南纺股份有限公司 2013 年
第一次临时股东大会决议




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