公告日期：2013-12-21

     证券代码：300078      证券简称：中瑞思创      公告编号：2013-047


                 杭州中瑞思创科技股份有限公司
                 关于签订股权收购意向书的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、重要内容及特别风险提示
    1、杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京世纪超
讯科技发展有限公司（以下简称“世纪超讯”）进行合作，就收购其股权一事达
成初步合作意向。2013 年 12 月 19 日，公司与世纪超讯原股东在杭州签订了《股
权收购意向书》。
    2、本次签订的股权收购意向书系双方合作意愿的框架性、意向性约定。最
终正式的股权转让协议将在尽职调查等相关工作完成后，经双方协商一致，并履
行公司内部审批决策程序后签署。
    3、双方最终是否达成合作目前仍存在不确定性，请投资者注意投资风险。
    二、合作意向概况
    公司基于成为零售行业科技引领者的战略定位，为迅速提高 EAS 系统（天线）
的技术研发水平和产品性能，大力增强声磁原理 EAS 系统方案解决和集成能力，
公司计划分两次收购世纪超讯 100%股权。2013 年 12 月 19 日，公司与世纪超讯
原股东在杭州签订了《股权收购意向书》。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    三、出让方介绍
    世纪超讯由五名自然人和一家法人出资设立，股东情况如下：
    王洪（510802196210230714）
    刘云（110105196412280812）
    赵东宇（152502196910300910）
    刘久春（220102197409071412）
    苏沛雨（130103196308080029）
    成都盛长泰投资有限公司，法定代表人甘志，注册地：四川省成都市武侯区
                                    1
科华北路 58 号。
    世纪超讯原股东与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公
司董事、监事和高级管理人员均无关联关系。
    四、标的公司介绍
    北京世纪超讯科技发展有限公司成立于 2002 年 2 月 4 日，注册资本 500 万
元人民币，法定代表人王洪，注册地：北京市海淀区远大路 20 号鹏安世纪大厦
F 座 6D。
    世纪超讯是一家致力于 EAS 系统和图书馆自动化流通管理系统研发、生产、
销售的国家级高新技术企业，拥有十几项重要软件著作权和多项技术储备，其研
发的产品以完全自主产权和高性价比获得市场良好口碑，尤其是 EAS 声磁系统，
已经成为国内领先并跻身国际一流的拳头产品，被国内众多知名零售商广泛采
用，并远销全球六十多个国家和地区。其研发生产的图书馆自动化流通管理系统，
已成功应用于国内一大批重点大学图书馆。
    世纪超讯的股东结构如下：

                                                               成
                                                       有      都
                                赵        刘      苏限         盛
                王       刘     东        久      沛           长
                洪       云     宇        春      雨公         泰
                                                       司      投
                                                               资
            30.27%   24.85%   12%     7.75%    7.53%        17.6%


                     北京世纪超讯科技发展有限公司


   注：自然人股东王洪先生系第一大股东。
    截至 2012 年 12 月 31 日，世纪超讯总资产为 1,878.91 万元，净资产 1,768.57
万元。2012 年度实现营业收入为 2,615.33 万元，净利润为 481.26 万元。以上
财务数据均未经审计。
    五、股权收购意向书的主要内容
    1、收购概况。公司拟向世纪超讯原股东（以下简称“卖方”）收购其持有的
世纪超讯 51%的股权，并拟在约定的条件下进一步收购世纪超讯剩余 49%股权。
    2、收购价格。（1）第一次 51%股权：以世纪超讯经审计的，扣除三年以上
应收账款和三年以上库存后的账面净资产值，作为世纪超讯的估值。第一次股权

                                      2
 转让如下：

         出让方             出让份额（%）      受让方      受让份额（%）
          王洪                   6.81
          刘云                   8.99
成都盛长泰投资有限公司           17.6
                                              中瑞思创          51
        赵东宇                   6.12
        刘久春                   3.95
        苏沛雨                   7.53
     （2）第二次 49%股权：在签署《股权转让协议》和《股东协议》后的三个
 完整会计年度内，如果世纪超讯经审计的税后年净利润达到 500 万元人民币以
 上，公司即按约定价格收购卖方持有的世纪超讯剩余的 49%股权。世纪超讯可以
 在前述期限内选择最佳业绩时点出让剩余股权。第二次股权转让约定价格如下：
           世纪超讯业绩指标                    收购价格估值基础
上一年度经审计的税后净利润（万元人 上一年度经审计的税后净利润对应的
                 民币）                              倍数
           800＞净利润≥500                             6
          1000＞净利润≥800                             8
         3000＞净利润≥1000                            10
                                                              注
             净利润≥3000                        12≥倍数≥10
     注：双方约定收购价格估值基础可以在不低于世纪超讯上一年度经审计的税后净利润的
10 倍进行协商，但不高于世纪超讯上一年度经审计的税后净利润的 12 倍。
     3、董事会及日常管理控制。51%股权转让完成后，世纪超讯重组董事会。董
 事会由 7 名董事组成，公司有权指定或委派 4 名董事，并有权委派董事长、副董
 事长，有权委派或指定副总经理和财务总监。
     4、尽职调查。在签订正式协议前，甲方对世纪超讯进行尽职调查。满意的
 尽职调查结果是双方签订正式协议的前提条件。如公司在尽职调查中发现任何重
 大问题，有权终止交易或双方视情况对前述价格做出调整。
     5、法律管辖及争议解决。意向书和最终协议适用中国法律。双方如有争议
 应提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁裁决具有最终效力。
     6、其他。双方同意，在公司对世纪超讯尽职调查结果满意的情形下，意向
 书应在签署之日起 2 个月内转换成具有法律约束力的正式协议，具体签署时间经
 书面批准后可延长。
     六、股权收购意向对公司的影响
     （一）根据《国际安防》的调查，EAS 声磁产品近几年发展较快，2014 年在


                                        3
全球的市场容量将达到 15 亿美元，其中在国内将达到 7 亿元人民币。公司近几
年声磁标签的增长也印证了这一点，公司看好声磁产品的巨大市场潜力。
    世纪超讯作为一家国家级高新技术企业，其拳头产品之一是 EAS 声磁系统。
经过多年的技术研发和市场检验，世纪超讯已积累了丰富和宝贵的技术应用经
验，产品综合性能达到国内领先国际一流水准，在业内拥有广泛知名度。
    收购世纪超讯，能够迅速提高公司在 EAS 声磁系统方面的技术水平和产品竞
争力，有效增强声磁 EAS 系统方案解决和集成能力，加快实现向系统方案提供商
和运营服务商转型的战略。
    收购世纪超讯，能够使其充分发挥技术优势，专注于优秀产品的研发生产，
并利用公司的行业龙头地位和客户资源优势，实现更好的销售业绩。
    同时，通过本次收购，充实了公司的研发技术人才，有利于公司研发技术水
平的协同提升，为公司成为零售业科技引领者进一步奠定基础。。
    （二）上述投资合作事项仍处于意向阶段，最终双方能否签署正式合作协议
尚存在不确定性。
    七、其他相关说明
    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露
管理办法》等有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，
敬请投资者注意投资风险。
    八、备查文件
    《股权收购意向书》




                                          杭州中瑞思创科技股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                      2013 年 12 月 20 日




                                   4