公告日期：2013-12-21

湖 北 正 信 律 师 事 务 所

                 关           于
  关于湖北双环科技股份有限公司
 二○一三年第三次临时股东大会的


  法 律 意 见 书
          鄂正律公字（2013）045 号




  办公地址：武汉市建设大道 518 号招银大厦 10 楼
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 湖北正信律师事务所                                               法律意见书



                           湖北正信律师事务所
                      关于湖北双环科技股份有限公司
                  二○一三年第三次临时股东大会的

                          法 律 意 见 书
                                                    鄂正律公字（2013）045 号



致：湖北双环科技股份有限公司


                                 引       言
    湖北正信律师事务所（下简称“本所”）接受湖北双环科技股份有限公司（下
简称“双环科技”）董事会的委托，委派本律师出席双环科技二○一三年第三次
临时股东大会（下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
等相关问题出具法律意见。
    本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下简称“《规则》”）及其
他相关法律、法规、条例、规则的规定出具本《法律意见书》。
    为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以
及中国证券监督管理委员会的相关条例、规则的要求和规定，对双环科技提供的
与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨
本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他
法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向双环科技及有关人员予以询
问并进行了必要的专题讨论。
    在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到双环科技如下承诺及保证：其
已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
    对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所暨本律师依赖双环科技及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨



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询意见出具本《法律意见书》。
    本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对
有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。
    本所暨本律师仅就双环科技本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。
    本所暨本律师同意将本《法律意见书》随双环科技本次股东大会决议按有关
规定予以公告。
    本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。
    本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具
法律意见如下：


    一、关于股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会的召集
    双环科技根据 2013 年 12 月 4 日召开的第七届董事会第十九次会议作出的董
事会决议，于 2013 年 12 月 5 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊登了关于召
开本次股东大会的通知。
    本次股东大会采取现场会议形式召开。会议召开时间定为 2013 年 12 月 20
日上午 10：00，会议召开地点为湖北省应城市东马坊公司办公大楼三楼一号会
议室，股东的股权登记日为 2013 年 12 月 12 日。
    经本所暨本律师核查，双环科技的上述通知、公告均载明了本次股东大会的
基本情况、审议事项、股东行使表决权的方式以及会议参加办法等事项。通知的
刊登日期距本次股东大会通知召开时间已超过十五日，且股权登记日与会议日期
之间的间隔不多于七个工作日。上述通知事项符合《公司法》、《规则》的相关规
定。
    2、本次股东大会的召开
    经本所暨本律师核查，双环科技本次股东大会已于 2013 年 12 月 20 日上午
10：00 在通知规定地点召开。
    本次股东大会由公司董事张健先生主持。会议召开的时间、地点与通知中所



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公告的时间、地点一致。


    综上，本所暨本律师认为：双环科技本次股东大会的召集、召开程序符合《规
则》、双环科技《公司章程》及有关法律、法规的规定。


    二、关于出席股东大会人员、召集人的资格
    1、经本次股东大会会议秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，截止表决前
终止会议登记时，出席双环科技本次股东大会的股东及股东授权代表共2人，持
有的有表决权股份总数为118,039,681股，占双环科技股份总额的25.43%。出席
本次股东大会的除股东及股东授权代表外，尚有双环科技的部分董事、监事及董
事会秘书。另有双环科技的部分高级管理人员和本律师列席了会议。
    经合理核查出席本次股东大会的股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证
和《授权委托书》，本所暨本律师认为：出席本次股东大会的股东及股东授权代
表、董事、监事均具有合法有效的出席资格，列席人员具有列席资格。
    2、本次股东大会由双环科技董事会召集。董事会作为召集人的资格合法、
有效。


    三、关于本次股东大会的提案
    本次股东大会议通知审议的提案为：《关于提名张建华先生为公司七届董事
会独立董事候选人的议案》、《双环科技关于同意本公司的全资子公司与其子公司
相互提供担保的议案》、《双环科技关于为本公司全资子公司担保的议案》。上述
提案已于2013年12月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及深圳
证券交易所网站上进行了公告。
    经本所暨本律师核查，本次股东大会无修改、取消通知审议的提案或提出临
时提案的情形，本次股东大会最终审议的提案与会议通知中所载一致，符合《规
则》、双环科技《公司章程》及有关法律、法规的规定。


    四、关于本次股东大会的表决程序
    经本所暨本律师核查，本次股东大会采用了书面记名投票方式对所有议案进



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行了逐项审议表决。
    参加会议的股东共同推举了二名股东代表和一名监事与本律师共同对投票
结果进行了计票和监票。会议主持人当场公布了投票结果。
    本次股东大会通过了如下决议：
    审议通过《关于提名张建华先生为公司七届董事会独立董事候选人的议案》。
    表决情况：同意118,039,681票，反对0票，弃权0票，其中同意票数占本次
股东大会有表决权票数的100%。


    审议通过《双环科技关于同意本公司的全资子公司与其子公司相互提供担保
的议案》。
    表决情况：同意118,039,681票，反对0票，弃权0票，其中同意票数占本次
股东大会有表决权票数的100%。


    审议通过《双环科技关于为本公司全资子公司担保的议案》。
    表决情况：同意118,039,681票，反对0票，弃权0票，其中同意票数占本次
股东大会有表决权票数的100%。


    综上，本所暨本律师认为：双环科技本次股东大会的表决采用有关法律、法
规及双环科技《公司章程》规定的记名投票表决方式进行，表决程序合法、表决
结果有效。


    五、结论
    综上所述，本所暨本律师认为：双环科技本次股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》和双环科技《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合
法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。


（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）




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    （《湖北正信律师事务所关于双环科技股份有限公司二○一三年第三次临时
股东大会的法律意见书（鄂正律公字(2013)045 号）》的签字页）




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                      负责人


                      经办律师：


                      温天相


                      方    伟




                           二○一三年十二月二十日




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