公告日期：2013-12-21

证券代码：000736               证券简称：中房地产            公告编号：2013-61




                   中房地产股份有限公司关于
             与关联方共同投资的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述

     为提升中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）房地产开

发能力和综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，解决公司开拓新

项目所需资金不足的问题，我公司拟与关联方中国房地产开发集团公

司（以下简称“中房集团”）共同投资成立项目公司，对重庆市南岸

区茶园地块项目进行合作开发。

     由于中房集团是本公司控股股东中住地产开发公司的母公司，因

此上述事项构成关联交易。本次共同投资事项中，我公司出资额为

700 万元，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本项关联交易不

需提交股东大会审议。

     二、共同投资方情况

     中房集团是我公司第一大股东中住地产开发公司的母公司，其实

际控制人为中国交通建设集团有限公司。中房集团注册地址为北京市

海淀区首体南路 38 号创景大厦 8 层，法定代表人甄少华，注册资本

138,086.50 万元，经营范围：国内外房地产综合开发（含土地开发）




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与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，

建筑装修等。

    上述关联方与我公司关联关系图示如下：

                国务院国有资产监督管理委员会

                                 100%
                 中国交通建设集团有限公司


                                 100%
                   中国房地产开发集团公司

                                 100%

                     中住地产开发公司

                                 53.32%
                   中房地产股份有限公司




    三、投资标的基本情况

   我公司与中房集团拟设立的项目公司基本情况如下：

   名称：重庆中房双远房地产开发有限公司（暂名，以最终工商核

定名称为准）

    注册资金：人民币 1000 万元

    注册地：重庆市渝北区

    出资比例：我公司出资比例为 70%，中房集团出资比例为 30%。

    四、共同投资合同的主要内容

    我公司与中房集团拟签订《重庆市茶园项目合作协议》对相关事




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项进行约定，合同主要内容如下：

   （一）合作项目用地

       该项目地块位于重庆市南岸区茶园新区，该项目规划条件、具体

建筑面积以今后用地规划许可证及建筑工程规划许可证为准。

       （二）合作方式和权益分配

    1、合作各方确认，我公司出资比例为 70%，中房集团出资比例

为 30%，并按照该比例享受相应的权利，承担相应的义务。

    2、项目所需资金由合作各方按照其出资比例投入。

    3、合作各方同意可以在项目公司具备条件时，以项目公司的名

义及资产向银行提供抵押担保以取得贷款，或通过其他渠道进行融

资。

    4、合作各方按照各自占项目公司的实缴股权比例分享收益和承

担损失。

       （三）项目公司

    1、项目公司设立

    公司名称：重庆中房双远房地产开发有限公司（暂定名）

    注册地址：重庆市渝北区

    注册资金：人民币 1000 万元整

    出资及比例：我公司占 70%，中房地产占 30%。

       我公司负责设立项目公司的具体事务，中房集团协助配合我公

司。




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    2、项目公司组织管理

    项目公司设立股东会、执行董事、监事及经营管理层，分别按照

公司法的规定行使职权，具体规定及议事规则等由该项目公司章程约

定；项目经营管理团队以我公司为主组建，经项目公司执行董事通过

后正式聘任。

    （四）注册资本金、土地竞买保证金和土地出让金的支付

    1、项目公司注册资本金

    该项目公司注册资本金为人民币 1000 万元整，按照如下方式完

成和缴纳：我公司人民币 700 万元整，占 70%；中房集团人民币 300

万元整，占 30%；

    2、土地竞买保证金

    项目公司成立后，由项目公司与政府签订土地出让合同，各方所

出的土地竞买保证金全部转为土地出让金，并形成各方对项目公司的

债权。

    3、后续土地出让金支付

    土地出让金与已支付的土地竞买保证金的差额部分以及土地交

易相关税费原则上按规定时限由项目公司支付。由于第一笔土地出让

金支付时限为 2013 年 12 月 25 日前，鉴于时间紧迫，如项目公司无

法在该时限前完成注册或支付土地出让金，由股东按比例先行支付，

并形成各方对项目公司的债权。

  （六）其他事项




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    项目公司成立前用于项目的前期资金，包括前期拓展费用等，经

合作各方同意，计入项目成本，待项目公司成立后由其承担。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    此次与关联方共同投资设立的项目公司，我公司持股比例为

70%，对项目公司的拥有控制权。该项目公司的设立，有利于解决公

司开拓新项目所需后续资金不足的问题，有利于贯彻公司区域发展

战略，扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，推动公司主营

业务房地产开发的可持续发展。

    六、独立董事意见

    公司独立董事刘红宇、李树、刘洪跃对此次关联交易事项进行了

事前认可，并发表独立意见如下：本次与关联方中国房地产开发集团

公司共同出资成立项目公司对重庆市南岸区茶园相关地块进行和开

发，有利于解决公司开拓新项目所需资金不足的问题，有利于提升公

司房地产开发能力和综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，也保

证了公司对项目公司的控制权，符合公司未来发展规划和经营管理的

需要。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交

易议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律

法规及公司《章程》规定。本次关联交易不存在损害中小股东利益的

情形。我们同意本次关联交易事项。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易情况




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    最近十二个月内，我公司与实际控制人中交集团及其下属企业发

生各类关联交易情况如下：与关联方共同投资累计交易金额（含本次

公告交易）79,588万元；向关联方转让债权金额13,000万元；向关联

方借入款项额度150,000万元。前述关联交易事项均按照规定已经或

正在履行相应审批程序。




                                 中房地产股份有限公司董事会

                                     二○一三年十二月二十日




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