公告日期：2013-12-21

                         华英证券有限责任公司

                     关于经纬纺织机械股份有限公司

           非公开发行 A 股限售股份解禁的专项核查意见

深圳证券交易所：
    华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“本保荐机构”）作为经
纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”、“公司”或“本公司”）2012
年非公开发行A股股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对经纬纺机2012年非公开发行A股
（以下简称“本次非公开发行”）限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将
本次核查情况向贵所汇报如下：
    一、本次非公开发行股票和股本情况
    2011年3月14日召开的第六届董事会第六次会议、2011年4月21日召开的第六
届董事会第八次会议、2011年6月14日召开的2010年度股东大会、A股类别股东
会议、H股类别股东会议审议通过了《关于经纬纺织机械股份有限公司非公开发
行A股股票方案的议案》等非公开发行的相关议案；2011年8月15日召开的第六
届董事会第十次会议、2011年10月11日召开的2011年第一次临时股东大会、A股
类别股东会议、H股类别股东会议、2012年4月12日召开的第六届董事会第十六
次会议、2012年6月8日召开的2011年度股东大会、A股类别股东会议、H股类别
股东会议审议通过了《关于调整本公司非公开发行A股股票方案的议案》等非公
开发行的相关议案。
    2012年7月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行申请；
2012年8月17日，中国证监会《关于核准经纬纺织机械股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2012]1118号）核准本次非公开发行。
    本次非公开发行A股股票数量为100,330,000股，认购对象中国恒天集团有限
公司（以下简称“中国恒天”）认购19,012,505股、中国纺织机械（集团）有限
公司（以下简称“中国纺机”）认购14,939,426股，自2012年12月14日起限售期
为36个月。其他 3 名发行对象民生加银基金管理有限公司、 平安大华基金管理
有限公司、华安基金管理有限公司认购的股票合计66,378,069股，自2012年12月
14日起限售期为12个月。本次非公开发行后，本公司总股本为704,130,000股，中
国恒天直接持股2.7%、通过中国纺机间接持股31.13%，合计控制本公司33.83%
的股权。
    二、股东履行股份限售承诺情况
    本次发行的发行对象中国恒天、中国纺机均作出承诺：
    我公司承诺遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定，自经纬纺机本次发行股份上市之日起36
个月不转让本次认购的经纬纺机非公开发行A股股票。
    本次发行的其他三家发行对象民生加银基金管理有限公司、 平安大华基金
管理有限公司、华安基金管理有限公司均作出承诺：
    我公司参加经纬纺机本次非公开发行A股股票申购，根据《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定，若获得配售，同意本次认购所获股份自本次发行股份
上市之日起12个月内不进行转让。
    限售期限内，上述相关股东严格遵守相关规定，未出售或转让限售股份。
    三、资金占用与违规担保情况
    限售期限内，持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上
市公司资金情况，公司也未发生对其进行违规担保的情况。
    四、本次限售股份可上市流通安排
    1、本次限售股份可上市流通时间为2013年12月24日；
    2、本公司本次非公开发行股份解除限售的数量为66,378,069股，占解除限售
前公司A股无限售条件股份的29.23%，占解除限售前公司（A+H）无限售条件股
份的16.27%，占公司A股股本的12.68%，占公司总股本(A+H)的9.43%，各限售
股份持有人本次可解除限售股份具体情况如下
                                                                                                                            单位：股



                                                                     本次解除      本次解除   本次解   本次解除
                                                                   限售股份数      限售股份     除     限售股份
                                                                   量占解除限      数量占解   限售股   数量占公
                                                      本次解除     售前公司 A 股   除限售前   份数量   司总股股
                              持有       持有限售                                                                    是否存在
序号   限售股份持有人名称                             限售股份     无限售条件        公司     占公司   本（A+H）
                            股份总数     股份总数                                                                  冻结、质押
                                                        数量         股份比例      （A+H）    A 股股     比例
                                                                                   无限售条   本比例
                                                                                   件股份比
                                                                                       例

       民生加银基金管理有
 1                          25,500,000   25,500,000   25,500,000         11.23%       6.25%    4.87%      3.62%        否
       限公司
       华安基金管理有限公
 2                          32,119,914   32,119,914   32,119,914         14.14%       7.87%    6.14%      4.56%        否
       司
       平安大华基金管理有
 3                           8,758,155    8,758,155    8,758,155          3.86%       2.15%    1.67%      1.24%        否
       限公司

         合计               66,378,069   66,378,069   66,378,069         29.23%      16.27%   12.68%      9.43%       否
    五、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、经纬纺机本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
    2、经纬纺机本次解除限售的股份持有人履行了本次非公开发行的相关承诺；
    3、经纬纺机对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于经纬纺织机械股份有限公司非公
开发行 A 股限售股份解禁的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                      祁玉谦                   吴春玲




                                       保荐机构：华英证券有限责任公司

                                                    2013 年 12 月 13 日