公告日期：2013-12-21

                       佛山星期六鞋业股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会法律意见书



                     广东南天明律师事务所
               关于佛山星期六鞋业股份有限公司
           2013年第三次临时股东大会的法律意见书


致：佛山星期六鞋业股份有限公司
    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会
规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受
贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2013年第三次临时股东
大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意
见。
       为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项
进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查
和验证。
       本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
    1、本次股东大会由董事会召集。2013年12月3日，贵公司召开了
第三届董事会第三次会议，决定于2013年12月20日召开2013年第三次
临时股东大会。2013年12月5日，贵公司在《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《关于召开公司2013
年第三次临时股东大会的通知》。
    上述会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、
地点、股权登记日、会议议题、出席对象、与会方式等事项。
                    佛山星期六鞋业股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会法律意见书



   经查，贵公司在本次股东大会召开15天前刊登了会议通知。
    2、本次股东大会采取现场会议投票表决的方式召开。现场会议
召开时间：2013年12月20日上午10：00。
    3、贵公司本次股东大会于2013年12月20日上午10：00在广东省
广州市珠江新城华夏路28号富力盈信大厦九楼公司会议室如期召开，
会议由公司董事长张泽民主持，会议召开的时间、地点符合本次会议
通知的要求。
    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资
料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、
地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项,本次大
会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股
东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
    经本律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代
理人共计4人，所持有表决权股份数共计255,533,609股，占公司有表
决权股份总额的70.33%。
    贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
    经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权
委托证书及对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的
股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并
行使表决权。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
    贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人，以记名
投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进
行了投票表决，并审议通过了如下议案：
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    1、审议《关于成立电子商务全资子公司的议案》；

    2、审议《关于成立研发全资子公司的议案》；



    本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
    本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之
情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序
均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。
四、结论意见
    贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市
公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》的规定；出席会议人员的
资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本次股东大会形成的决议合法、有效。


   本法律意见书正本一式三份。


   【以下无正文】
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（此页无正文，为《广东南天明律师事务所关于佛山星期六鞋业股份
有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）


经办律师：   李周明
             蒙小君




                                               广东南天明律师事务所
                                                       负责人：李光
                                              二〇一三年十二月二十日