公告日期：2013-12-21

证券代码：002266             证券简称：浙富股份       公告编号：2013-096




                   浙江富春江水电设备股份有限公司
                     关于对外投资事项的补充公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2013 年 8 月 6 日，浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于投资油田开发及设立子公司的议
案》。2013 年 8 月 9 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公
司与控股股东拟共同收购上海二三四五网络科技股份有限公司 38%权益并签署
意向协议的关联交易议案》。由于公司此前没有境外油气田开发和互联网行业运
营的相关经验，上述对外投资存在一定的风险，现就上述对外投资的若干事项进
行说明和补充披露。

    一、对外投资的审议程序

    根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及公司《公司章程》和《对
外投资经营决策制度》的规定，公司的对外投资事项均须履行必要的审议程序，
公司董事、监事和高级管理人员在决策过程中应当勤勉尽职。

    （一）投资加拿大油气田开发的审议程序

    2013 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议《关于投资
油田开发及设立子公司的议案》。本次会议应到董事 11 名，实际出席董事 11 名，
其中独立董事郭建堂先生因公出差，委托独立董事吴卫国先生代为出席。公司监
事、高级管理人员列席了会议。本议案以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权和 0
票回避的表决结果获审议通过。本次交易无须提交股东大会审议。

    保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）经过核查
后认为，公司关于本事项的审议程序合规，决议内容合法有效；公司董事、监事
和高级管理人员在决策过程中也均履行了勤勉尽职的义务。

    （二）收购上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五公
司”）38%权益的审议程序

    2013 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议《关于公司
与控股股东拟共同收购上海二三四五网络科技股份有限公司 38%权益并签署意
向协议的关联交易议案》。公司的独立董事宋深海先生、许永斌先生、郭建堂先
生和吴卫国先生对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构国泰君安
证券也发表了专项核查意见。本次会议应到董事 11 名，实际出席董事 10 名，
其中独立董事郭建堂先生因公出差，委托独立董事吴卫国先生代为出席。董事长
孙毅先生系公司控股股东、实际控制人，因与公司共同收购构成关联交易，系本
次交易的关联人，故回避表决。本议案以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权和 1
票回避的表决结果获审议通过。

    2013 年 11 月 12 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会审议《公司、
控股股东孙毅先生与庞升东先生签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》。因本
次交易构成关联交易，故本议案采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行
表决，同时孙毅先生回避表决。本议案以占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 99.8677%同意的表决结果获审议通过。公司董事、监事和高级管理人员列席
了会议，常年法律顾问浙江星韵律师事务所对公司 2013 年第二次临时股东大会
发表了见证意见。

    保荐机构国泰君安证券经过核查后认为，公司关于本事项的审议程序合规，
决议内容合法有效；公司董事、监事和高级管理人员在决策过程中也均履行了勤
勉尽职的义务。

    二、对外投资的信息披露和风险提示

    （一）对外投资的信息披露

    1、投资加拿大油气田开发

    2013 年 8 月 7 日，公司披露了《关于投资油田开发及设立子公司的公告》
（公告编号：2013-047），拟以自有资金不超过 6,000 万加拿大元（折合人民币
约 3.5 亿元）在加拿大投资油气田开发项目。投入资金将根据项目的成熟程度及
商业模式分期分批投入，第一期拟投入不超过 1,500 万加元（折合人民币约 8,750
万元），用于加拿大阿尔伯塔省收购在运营油田资产，并进行区块内挖潜投资，
用于增产改造及钻新井。

    2013 年 8 月 7 日，公司《非公开发行预案》中披露了公司的“能源装备制造、
能源工程服务、能源投资开发”的战略规划，并披露了投资加拿大油气田开发事
项为实施公司未来战略规划的重要举措。

    2013 年 8 月 20 日，公司披露了《2013 年半年度报告》。在董事会报告中，
公司再次披露了投资加拿大油气田开发事项。

    2013 年 10 月 23 日，公司全资子公司浙富水电国际工程有限公司（以下简
称“浙富国际”）与 ZARGON OIL & GAS PARTNERSHIP（以下简称“ZARGON
企业”）和 ASHTON OIL & GAS LTD.（以下简称“ASHTON 公司”）签署了《收
购协议》。浙富国际拟以 1,350 万加元的价格收购 ZARGON 企业和 ASHTON 公
司所属位于加拿大阿尔伯塔省 Grand Forks 地区的在运油气田资产。2013 年 10
月 25 日，就上述进展，公司披露了《关于投资油田开发事项的进展公告》（公
告编号：2013-072）。

    2013 年 10 月 28 日，公司披露了《2013 年第三季度报告》。在重要事项进
展情况中，公司再次披露了投资加拿大油气田开发事项。

    在与 ZARGON 企业和 ASHTON 公司收购协议签署后，公司聘请了会计师、
律师以及专业的环境责任评估机构对标的资产开展正式尽职调查。尽职调查后，
经交易三方协商一致，上述标的资产的交易价格确定为 1,200 万加元。目前，公
司正在办理标的资产的交割手续。待资产交割手续完成后，公司将就交易价格和
资产交割等事项一并进行补充信息披露。资产交割手续完成后，公司将正式介入
油气田资产的开发及运营业务。根据《收购协议》约定，上述油气田资产自 2013
年 10 月 1 日起的收益将归公司所有。

    2、收购二三四五公司 38%权益
    2013 年 8 月 10 日，公司披露了《关于公司与控股股东拟共同收购上海二
三四五网络科技股份有限公司 38%权益并签署意向协议的关联交易公告》（公告
编号：2013-047），拟与控股股东孙毅先生共同收购二三四五公司 38%权益并签
署了意向协议。

    2013 年 8 月 20 日，公司披露了《2013 年半年度报告》。在董事会报告中，
公司再次披露了拟收购二三四五公司 38%权益事项。

    2013 年 10 月 12 日，公司披露了本次交易的进展公告（公告编号：
2013-066）。本次交易的交易对手方庞升东先生调高了二三四五公司 2013 年
-2015 年的利润承诺，但交易价格保持不变。同时，交易双方协商一致，本次交
易的标的资产变更为吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“吉隆瑞信”）。吉隆瑞信
为本次交易的特殊目的公司，其全部资产为二三四五公司 38%的股权。

    在二三四五公司的审计评估工作完成后，2013 年 10 月 22 日，公司、控股
股东和庞升东先生签署了正式《股权转让协议》。协议约定，二三四五公司 38%
权益的交易价格为 7.6 亿元，其中公司将支付 6.5 亿元，控股股东孙毅先生将支
付 1.1 亿元。2013 年 10 月 23 日，就上述进展，公司再次披露了本次交易的进
展公告（公告编号：2013-070）。

    2013 年 10 月 28 日，公司披露了《2013 年第三季度报告》。在重要事项进
展中，公司详细披露了收购二三四五公司 38%事项的进展情况。

    在 2013 年第二次临时股东大会审议通过后，公司及时办理了本次交易的特
殊目的主体吉隆瑞信的工商变更登记手续。本次工商变更完成后，吉隆瑞信的股
东由庞升东先生变更为公司及控股股东孙毅先生，其中公司持股比例为 85.53%，
吉隆瑞信成为公司的控股子公司。2013 年 11 月 29 日，就上述进展，公司再次
披露了本次交易的进展公告（公告编号：2013-086）。

    （二）对外投资的风险提示

    1、关于投资加拿大油气田开发的风险提示

    在 临 时 公 告《 关 于 投资 油 田 开 发及 设 立 子公 司 的 公 告》（ 公 告编 号 ：
2013-047）中，公司披露了投资加拿大油气田开发面临的风险：
    “虽然公司进行了充分的前期研究，并力求在商业模式、路径选择、投资方
式等方面尽量回避投资风险，但是本次公司对外投资设立公司介入海外能源开发
领域的跨行业举措，不可避免的面临人才、管理及经验不足的问题；同时也面临
交易风险、储量风险、生产风险、油价风险、汇率风险等海外油田资产收购及开
发运营等不确定性因素。该等风险均有可能使得公司面临投资损失的情况，敬请
广大投资者注意投资风险。”

    同时在本次交易进展公告（公告编号：2013-072）中，公司再次进行了风
险提示。

    2、关于收购二三四五公司 38%权益的风险提示

    在临时公告《关于公司与控股股东拟共同收购上海二三四五网络科技股份有
限公司 38%权益并签署意向协议的关联交易公告》（公告编号：2013-047）中，
公司披露了互联网产业投资的风险：

    “互联网产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，产值规模逐年扩大，保
持着较快的增长水平，但国内互联网行业竞争激烈，相关法律法规有待完善。虽
然公司前期进行了一定的市场调研，但公司之前并无互联网产业及相关行业投资
运营经验，公司将面临新行业的战略规划、经营决策、组织管理、人力资源及风
险控制等方面的风险。”

    同时在本次交易的进展公告（公告编号：2013-070）中，公司再次进行了
风险提示。

    三、公司开展海外业务的风险说明

    目前，公司的海外业务包括境外水电设备供货业务、境外水电站工程 EPC
总包业务。2010 年至今，公司曾/在履行的海外水电项目达 35 个，其中已履行
完毕的项目有 18 个，尚在履行中的项目 17 个，累计境外项目合同额超过 20 亿
元，最早与境外客户接洽的韩国 SHIWA 项目可追溯到 2006 年。随着公司海外
水电业务规模的扩大，以及公司即运营加拿大阿尔伯塔省的油气田开发业务，公
司面临的海外业务风险已经成为公司经营活动的主要风险之一。
       （一）持续信息披露过程中的海外业务风险提示

    2008 年 7 月，公司在首次公开发行的招股说明书中就已经披露了开展海外
业务过程中面临的汇率风险。此外，在持续信息披露过程中，公司也对海外业务
风险进行了持续的风险提示。

       1、定期报告

    自上市以来，公司《2008 年度报告》、《2009 年报报告》、《2010 年度报告》、
《2011 年度报告》和《2012 年度报告》中均提及了 2008 年金融危机对公司海
外水电市场拓展的不利影响。并且随着海外业务规模的扩大，公司在《2012 年
度报告》中进一步披露了国外经济形势造成的行业周期性波动风险、汇率波动和
境外经营风险以及海外项目管理中履约周期延长的风险。

    此外，公司在半年度报告和季度报告中也均提及了公司开展海外业务面临的
不利因素或风险。

       2、临时公告

    2011 年以来，公司海外水电市场拓展取得了良好成效。公司对于达到信息
披露标准的海外新签订单或中标通知均予以公告并进行了特别风险提示：

    “境外合同履行过程中可能受汇率、政治等因素影响，请广大投资者注意投
资风险。”

    具体公告见公司编号为 2012-051、2012-053、2012-054 和 2013-018 的信
息披露文件。

       3、重大事项公告

    在公司上市以来的两次非公开发行的预案中，公司均披露了海外业务的风
险。2011 年 5 月 9 日，公司的《非公开发行预案》披露了国外经济形势的波动
导致的电力设备行业周期性波动的风险。2013 年 8 月 7 日，公司的《非公开发
行预案》也披露了公司海外水电项目执行过程中的“资金占用周期更长”等不利因
素。
    （二）公司开展海外业务的风险补充说明

    为了进一步向投资者作出风险提示，现将公司开展海外业务面临的主要风险
补充说明如下：

    1、外部环境风险

    外部环境风险主要指项目所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害等方面的
潜在风险。公司境外业务所在地已覆盖韩国、日本、越南、柬埔寨、老挝、巴基
斯坦、土耳其、挪威、瑞士、喀麦隆、厄瓜多尔、巴西和加拿大等多个国家，各
地的政治、经济、外交、气候环境不同，所面临的外部环境风险大小不一。公司
在开展境外业务选择投标项目时已将当地的政治、军事安全考虑在内，不介入存
在局部战争风险、政治环境极不稳定的国家和地区，但无法排除所在国突发政治
动荡、战争或自然灾害的风险。

    2、项目管理风险

    水电业务的主要业务环节包括项目承接、设计、生产、运输、安装调试和部
分土建，公司在海外项目管理中面临的风险主要包括如下几方面：

    （1）中国国家标准与国际标准存在差异导致的相关风险

    针对水轮发电机设备，中国国家标准化管理委员会制定了相应的国家标准，
而国际上通行的行业标准为国际电工委员会（IEC）制定的行业标准（以下简称
“IEC 标准”）。两者在水轮发电机组的关键设备、配套电器和安装方式等各方面的
技术参数描述存在差异。境外客户普遍采用 IEC 标准。双方在标准认识上的差
异可能导致公司产品无法通过验收而带来经济损失。

    （2）运输与清关风险

    公司海外水电项目主要采用海运方式运输，整个运输流程包括出厂后通过内
陆运输至港口，进行报关、装船、离港，海上运输至项目所在国港口，进行清关、
缴税，再通过内陆运输至项目所在地。整个过程中面临的主要风险集中于海上运
输及清关环节，如海上运输遭遇自然灾害、海盗抢夺、他国居民或军队干扰导致
设备损坏或人员损伤的风险，在清关过程中发生货品被扣、清关耗时延长等导致
海关仓储费增加、货品延期抵达从而产生违约金费用甚或影响公司在项目国的声
誉及市场拓展能力的风险。

    （3）设备抵达目的地后的相关风险

    水电设备运抵达目的地后，公司所面临的主要风险为设备安装过程中发生的
设备或人员损伤的风险，以及项目开工延期、设备滞留工厂过久导致经济损失的
风险。

    关于设备安装、土建施工等基础工作的劳务工作者，公司通常采取当地招募
的方式。由于各国劳动保护相关的法规不尽相同，且均与中国法规有较大差异，
如果该等劳务工作者在设备安装、土建施工过程中发生损伤与公司发生劳务纠
纷，公司将面临较大的用工风险。

    3、汇率风险

    境外项目的支付币种一般为美元和欧元，部分项目以当地货币结算。随着公
司海外业务规模的扩大，外币的汇率波动将对公司收入造成较大影响。

    4、水电业务海外市场开拓风险

    海外水电业务拓展存在老客户易流失、新客户难争取的风险。若公司不能进
一步强化客户营销，提升市场、技术和生产能力，创新业务模式，公司的市场竞
争力可能有所减弱，影响海外市场的拓展，从而对未来增长构成不利影响。

    5、境外油气田开发业务的风险

    油气田开发为公司新增业务，公司将面临人才、管理及经验不足的问题。同
时公司也面临交易风险、储量风险、生产风险、油价风险、汇率风险等海外油田
资产收购及开发运营等不确定性因素。若公司收购的油气田油藏储量与地质资料
不一致、国际油价大幅波动，从而导致油气田运营后的经济效益等与预期存在差
距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。




    特此公告。
浙江富春江水电设备股份有限公司

            2013 年 12 月 21 日