公告日期：2013-12-21

江苏国泰                                                            法律意见



                 江苏世纪同仁律师事务所关于
           江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2013 年
               第二次临时股东大会的法律意见书

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司：
     根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派
本律师出席贵公司 2013 年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出
具法律意见。
     为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
     本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
     本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


     一、关于本次股东大会的召集、召开程序
     1、本次股东大会由贵公司董事会召集。
     贵公司第五届董事会第三十一次会议决定于 2013 年 12 月 20 日召开本次股
东大会。贵公司已于 2013 年 12 月 3 日在《证券时报》及巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开 2013 年第二次临时股东大会的通知。贵公
司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席
会议登记办法等相关事项。
     经查，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。
     2、贵公司本次股东大会于 2013 年 12 月 20 日上午 9：00 在公司 24 楼会议
室如期召开，会议由公司董事长谭秋斌女士主持，会议召开的时间、地点符合本
次股东大会通知的要求。
     经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认
为：贵公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，本次大会的召集、
召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。


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     二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格
     经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 27 名，所持有
表决权股份数共计 198,113,877 股，占公司股本总额的 55.03%。
     本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
贵公司的董事、监事和高级管理人员列席了本次股东大会。
     经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及
对召开人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有
合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。本次股东大会的召集
人资格合法、有效。


     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
     贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式予
以投票表决，审议通过了如下议案：
     1、《关于修改公司〈章程〉的议案》
     2、《关于董事会换届选举的议案》
     3、《关于监事会换届选举的议案》
     4、《关于独立董事薪酬的议案》
     第 2 项议案表决时采取累积投票制。
     本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法
律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未
经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行
使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决
程序和表决结果合法有效。


     四、结论意见
     贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大
会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。


      本法律意见书正本一式三份。


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     江苏世纪同仁律师事务所         承办律师：


     负责人：王凡                   阚   赢


                                    邵   斌


                                    2013 年 12 月 20 日




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