公告日期：2013-12-21

           关于福建三钢闽光股份有限公司




            2013 年第三次临时股东大会的




           法       律        意          见       书




                     福建至理律师事务所
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                           福建至理律师事务所
                   关于福建三钢闽光股份有限公司
             2013 年第三次临时股东大会的法律意见书


                                                  闽理非诉字[2013]第 131 号


致：福建三钢闽光股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建三钢闽光股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派蔡钟山、周辉律师出席公司 2013 年第三次临
时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》之规定出具法律意见。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第四届董事会第三十四次会议决议及公告、第四届监事会第二十二
次会议决议及公告、《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的公告》、本次会议
股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
    3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真
实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核

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对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及
其持股数额是否一致。
    4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决
结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事
实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
    5、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。


    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    公司第四届董事会第三十四次会议于 2013 年 11 月 20 日作出了关于召开本
次会议的决议，并于 2013 年 11 月 21 日分别在《证券时报》、《中国证券报》、深
圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2013 年第三次临时股东
大会的公告》。本次会议于 2013 年 12 月 20 日上午在福建省福州市华林路轻安大
厦八层会议室以现场会议方式召开，由公司董事长卫才清先生主持。


    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人及出席会议人员的资格


    (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。


    (二)出席现场会议的股东（或股东代理人，下同）共 3 人，代表股份
410,796,614 股，占公司股份总数（534,700,000 股）的比例为 76.83%。公司董
事、监事和副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出席了本次会议。

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本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。


    三、本次会议的表决程序及表决结果


    本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：


    (一)在关联股东福建省三钢(集团)有限责任公司回避表决，其所持有的股份
数 389,700,000 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东
审议通过《关于调整 2013 年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其部分
下属公司日常关联交易额度的议案 》，表决结果为：同意 2 人，代表股份
21,096,614 股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的 100%；
无反对票；无弃权票。


    (二)在关联股东厦门国贸集团股份有限公司回避表决，其所持有的股份数
14,660,264 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审
议通过《关于调整 2013 年度公司与福建三钢国贸有限公司日常关联交易额度的
议案》，表决结果为：同意 2 人，代表股份 396,136,350 股，占出席会议的无关
联关系股东所持有表决权股份总数的 100%；无反对票；无弃权票。


    (三)审议通过《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》，表决结
果为：同意 3 人，代表股份 410,796,614 股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 100%；无反对票；无弃权票。


    本所律师认为，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员

                                    4
均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


   本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


   特此致书！




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    （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    福建至理律师事务所                     经办律师：蔡钟山
        中国福州


                                           经办律师：周   辉




                                   律师事务所负责人：刘建生




                                             二○一三年十二月二十日




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