公告日期：2013-12-21

亚太药业 2013 年第一次临时股东大会法律意见书          国浩律师（杭州）事务所


                       国浩律师（杭州）事务所
                                   关       于
                     浙江亚太药业股份有限公司
           2013 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：浙江亚太药业股份有限公司
    国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席贵公司 2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江亚太药业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。
    在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集
人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。


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亚太药业 2013 年第一次临时股东大会法律意见书          国浩律师（杭州）事务所


    一、关于本次股东大会召集、召开的程序
    （一）经查验，贵公司董事会于 2013 年 12 月 4 日在《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明
了会议召集人、会议召开的地点和时间、会议召开方式、会议审议事项、会议出
席对象、会议登记办法、会议联系方式等。
    （二）经本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会
议通知中所告知的时间、地点一致。
    （三）本次股东大会由贵公司董事长陈尧根先生主持。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和
《公司章程》的有关规定。


    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    （一）据本所律师审查，出席本次股东大会的股东共 5 名，代表股份
128,886,672 万股，占贵公司股份总数的 63.18%。
    （二）据本所律师核查，除贵公司股东及股东代理人外，其他出席本次股东
大会的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定。


    三、关于本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，其资格合法有效。


    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人
就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，其中，《关于董事会换届选举
的议案》采取累积投票方式选举非独立董事、独立董事，独立董事和非独立董事
的表决分别进行；《关于监事会换届选举的议案》采取累积投票方式选举监事；
其他议案采取直接投票的方式。本次股东大会的表决由股东代表、监事及本所经


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办律师按照《公司章程》规定的程序进行了监票和计票，当场公布表决结果。
    （二）本次股东大会审议通过了以下议案：
    1、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；
    2、《关于董事会换届选举的议案》；
    3、《关于监事会换届选举的议案》；
    4、《关于提议公司第五届董事会独立董事津贴的议案》；
    5、《关于注册地址变更及相应修订<公司章程>的议案》。
    （三）上述议案的表决结果为：
    1、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
    同意 128,886,672 股，占出席会议股东所持的有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持的有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席会议股东所持的有效表决权股份总数的 0%。
    2、《关于董事会换届选举的议案》
    （1）选举陈尧根先生为公司第五届董事会董事
    同意 128,886,672 股，占出席会议股东所持的有效表决权股份总数的 100%。
    （2）选举吕旭幸先生为公司第五届董事会董事
    同意 128,886,672 股，占出席会议股东所持的有效表决权股份总数的 100%。
    （3）选举钟婉珍女士为公司第五届董事会董事
    同意 128,886,672 股，占出席会议股东所持的有效表决权股份总数的 100%。
    （4）选举沈依伊先生为公司第五届董事会董事
    同意 128,886,672 股，占出席会议股东所持的有效表决权股份总数的 100%。
    （5）选举何珍女士为公司第五届董事会董事
    同意 128,886,672 股，占出席会议股东所持的有效表决权股份总数的 100%。
    （6）选举平华标先生为公司第五届董事会董事
    同意 128,886,672 股，占出席会议股东所持的有效表决权股份总数的 100%。
    （7）选举陈枢青先生为公司第五届董事会独立董事
    同意 128,886,672 股，占出席会议股东所持的有效表决权股份总数的 100%。
    （8）选举姚先国先生为公司第五届董事会独立董事
    同意 128,886,672 股，占出席会议股东所持的有效表决权股份总数的 100%。


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    （9）选举章勇坚先生为公司第五届董事会独立董事
    同意 128,886,672 股，占出席会议股东所持的有效表决权股份总数的 100%。
    3、《关于监事会换届选举的议案》
    （1）选举成华强先生为公司第五届监事会股东代表监事
    同意 128,886,672 股，占出席会议股东所持的有效表决权股份总数的 100%。
    （2）选举赵科学先生为公司第五届监事会股东代表监事
    同意 128,886,672 股，占出席会议股东所持的有效表决权股份总数的 100%。
    4、《关于提议公司第五届董事会独立董事津贴的议案》
    同意 128,886,672 股，占出席会议股东所持的有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持的有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席会议股东所持的有效表决权股份总数的 0%。
    5、《关于注册地址变更及相应修订<公司章程>的议案》
    同意 128,886,672 股，占出席会议股东所持的有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持的有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席会议股东所持的有效表决权股份总数的 0%。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。本次股东大会所通过的决议合法有效。




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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




国浩律师（杭州）事务所




负责人：沈田丰                                 经办律师：邢   超




                                                         冯 晟

二〇一三年十二月二十日




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