公告日期：2013-12-21

         福建联合信实律师事务所

关于厦门三五互联科技股份有限公司

       2013 年第三次临时股东大会

                            之

                 法 律 意 见 书




                   联合信实律师事务所

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                      福建联合信实律师事务所

                关于厦门三五互联科技股份有限公司

              2013年第三次临时股东大会之法律意见书

                                            （2013）闽信实律书字第0702号
                                                                    共6页


致： 厦门三五互联科技股份有限公司

      根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和中国证券监督管理委员会《上

市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，福

建联合信实律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门三五互联科技股

份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）委托，指派本所律师

出席三五互联2013年第三次临时股东大会，并出具法律意见书。



      本所律师声明的事项：

      一、为出具本法律意见书，本所律师对三五互联本次股东大会所涉

及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅

的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

      二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关

法律、法规和规范性文件的理解，就三五互联本次股东大会的有关事项

发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意


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见。

       三、在出具本法律意见书之前，本所律师得到三五互联公司及其相

关人员的如下保证：

       1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件，与其正本

或原件是严格相符的；

       2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的；

       3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述，均真实、准确、

完整、没有遗漏，且不包含任何误导性的信息；以及

       4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露，且

无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。



      本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三五互联提供的有

关文件和有关事实进行了核查和验证，并出席了三五互联公司2013年第

三次临时股东大会，现出具法律意见如下：



       一、 本次股东大会的召集、召开程序

      经查验，三五互联本次股东大会由公司第三届董事会提议并召集，

召开本次2013年第三次临时股东大会的通知，已于2013年12月5日在中

国证监会指定的信息披露网站进行了公告。

       根据上述公告，提请本次股东大会审议的议题为：

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      （1）审议《关于放弃对北京亿中邮信息技术有限公司股权优先购

买权及增资优先认缴权的议案》

      （2）审议《关于变更会计师事务所的议案》；

      以上议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明，提案内容

已予充分披露，本次大会对本次股东大会通知列明的事项进行表决。提

案内容没有进行任何变更。

      本次股东大会按照公告确定的召开时间、召开地点、参加会议方法

及公司章程规定的召开程序进行。



      二、 本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格

      根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会通知，出

席本次大会的人员应为：

      （1）三五互联各位董事、监事及高级管理人员；

      （2）2013 年 12 月 13日下午交易结束后在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；

      （3）按照规定聘请的本所律师。



      根据三五互联所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会现

场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份数为14，663.28万股，

占公司股份总额 32,100 万股的45.68% 。

      经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席现场会议的股东及股

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东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及《公司章程》

的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

       经大会秘书处及本所律师查验，三五互联董事会秘书和部分董事、

监事、和高级管理人员出席了本次股东大会。

       本次大会的召集人为三五互联董事会, 本所律师认为,其召集人的

资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。



       三、 本次股东大会的新议案
      出席本次大会的股东没有提出新的议案。




       四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

       经查验，本次股东大会的会议审议事项均以记名投票方式进行逐项

表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会议的股东和

股东代理人对表决结果没有提出异议。

       本次股东会议投票结束后，根据公司对现场投票的表决结果进行的

统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果如

下：

       大会以代表股份 14，663.28万股的赞成票,占出席会议股东及股东

代理人所持有效表决权的100%，审议通过了本次大会的全部议案，即《关

于放弃对北京亿中邮信息技术有限公司股权优先购买权及增资优先认



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缴权的议案》及《关于变更会计师事务所的议案》。



      本所律师认为，根据表决结果，该等议案已经本次股东大会审议通

过。



       五、结论意见

      综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法

规和公司章程的规定；出席会议人员的人员和召集人资格合法有效；表

决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次大会通过的有关决议合法

有效。

      本所律师同意将本法律意见书随三五互联股东大会决议按有关规

定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

   （本页以下无正文）




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（本页无正文，为福建联合信实律师事务所《关于厦门三五互联科技股

份有限公司2013年第三次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）




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                              主任：王 平



                              经办律师：刘晓军

                              经办律师：朱智真



                                     2013 年 12 月 20 日




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