公告日期：2013-12-21

 北京市京都律师事务所大连分所                                      法律意见书


                    北京市京都律师事务所大连分所
                 关于吉林敖东药业集团股份有限公司
                      2013 年第二次临时股东大会
                                法 律 意 见 书



致：吉林敖东药业集团股份有限公司

    北京市京都律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受吉林敖东药业集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师 王秀宏、杨姗姗 出席公司
2013 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简
称《股东大会规则》）和《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的相关规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人
的资格、议案的提出、表决程序和结果等事宜的合法性、有效性进行见证并出具法律
意见。
    公司保证和承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、电子邮件；有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所提供的文件
资料的合法性和有效性承担法律责任。
    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会召开的法定文件予以公告，
但不得用作任何其他目的。
    本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。
    本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集、召开
    （一）公司第七届董事会第十九次会议通过关于召开2013年第二次临时股东大会
的决议。
    （二）公司董事会于2013年12月05日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国

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证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《吉
林敖东药业集团股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》，定于
2013年12月20日上午9时30分在公司二楼会议室召开2013年第二次临时股东大会。
    （三）本次股东大会于2013年12月20日上午9时30分在公司二楼会议室召开。出
席会议的股东或股东代理人的资格登记、会议召开的时间、地点均符合公告通知的内
容。

    经审查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。


       二、出席会议人员和召集人的资格
    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 6 人，代表股份数为
216,292,200 股，占公司总股本 894,438,433 股的 24.18%。
    （二）部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
    （三）根据公司刊登于 2013 年 12 月 05 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上的《吉林敖东药业集团股份有限公司关于召
开 2013 年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会，主持
人为公司董事长。
    经本所律师查验，出席会议的股东或股东代理人均为在 2013 年 12 月 13 日收市
后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，且在 2013 年 12 月 16 日
（上午 8∶30—11∶30 至下午 13∶00—16∶00）办理出席本次股东大会登记手续的
公司股东或股东代理人，本次股东大会会议的出席和召集人及列席人员资格均符合
《公司法》及《公司章程》的相关规定。

       三、本次股东大会审议表决新议案情况
    本次股东大会召集期间，没有新议案提出。

       四、本次股东大会的表决程序与结果
    （一）本次股东大会表决程序
    本次股东大会采取现场投票的方式对《吉林敖东药业集团股份有限公司关于召开
2013年第二次临时股东大会的通知》所列明的事项进行了投票表决。在监票人监督下
由计票人进行了点票和计票，并当场公布表决结果。

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    （二）本次股东大会表决结果
    根据表决结果，股东大会作出如下决议：
    1. 通过《关于出售广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托之受益
权等事宜的议案》。

    经本所律师见证和验证，公司本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    五、结论性意见

    公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员资格、表决程序与表决
结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定。本次股东大会会议决议合法、有效。




    本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。




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    [此页无正文，为北京市京都律师事务所大连分所《关于吉林敖东药业集团股份
有限公司 2013 年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页]




    见证单位：北京市京都律师事务所大连分所




    律师所负责人：
                                华   洋




    见证律师：                             、
                        王秀宏                    杨姗姗




    签署时间：二○一三年十二月二十日




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